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德尔股份:2020年度向特定对象发行A股股票募集说
- 2020-11-06 08:51-

  一、本次发行完成后,公司的业务及资产的变动或整合计划....................39

  十一、公司液压转向泵产品存在乘用车领域的技术替代风险....................46

  十二、公司现有主要产品产能存在短期内利用率较低的风险....................46

  二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施....................50

  FZB Industry, Inc.(美国福博有限公司),公司第二大股东,德尔实业

  注:本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。

  接持有公司31,538,042股股票、占公司总股本的27.69%,通过子公司美国福

  接持有公司31,538,042股股票、占公司总股本的27.69%,通过子公司美国福

  建筑材料(不含木材)、五金交电、机电设备、电子产品(不含需审批的)销售;

  最近三年,公司的实际控制人一直为李毅。其直接持有德尔实业2,895.00

  万股,持股比例为96.5%,并直接持有公司562,484股,占公司总股本的0.49%,

  广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、车身系统等领域。

  根据《国民经济行业分类标准》(GB/T4754-2017),德尔股份从事的行业

  类别为“C36汽车制造业”中的“C3660汽车零部件及配件制造”。根据中国

  证券监督管理委员会颁发的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),德尔股

  建筑材料(不含木材)、五金交电、机电设备、电子产品(不含需审批的)销售;

  最近三年,公司的实际控制人一直为李毅。其直接持有德尔实业2,895.00

  万股,持股比例为96.5%,并直接持有公司562,484股,占公司总股本的0.49%,

  广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、车身系统等领域。

  根据《国民经济行业分类标准》(GB/T4754-2017),德尔股份从事的行业

  类别为“C36汽车制造业”中的“C3660汽车零部件及配件制造”。根据中国

  证券监督管理委员会颁发的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),德尔股

  牙等)、美国、日本、韩国等汽车行业发达的区域,并逐渐向周边(中国、东欧、

  代表的“东北产业集群”,以上海为代表的“长三角产业集群”,以广东为代表的

  “珠三角产业集群”,以湖北为代表的“中部产业集群”,以北京、天津为代表的

  “京津冀产业集群”,以重庆为代表的“西南产业集群”等六大零部件产业集群。

  我国汽车制造行业规模以上企业数量达到15,174家,数量众多。但行业普遍存

  协会统计数据,2018年我国汽车销量排名前十位的整车厂商(上汽、东风、一

  汽、北汽、广汽、长安、吉利、长城、华晨和奇瑞)市场占有率达到89.16%,

  中度也在逐步提高,未来零部件供应商集团化发展的趋势日益明朗。这种集团化、

  生产计划。生产技术系统则根据现有库存及生产计划编制《采购计划》进行采购。

  持集团层面的整体采购工作。为了减少物流开支,CCI于采购过程中践行本地化

  CCI进入新市场。同时,CCI于采购过程中也会将主机厂的要求传导至上游,严

  产计划,组织生产,在客户下单后一般在两周之内将产品送至客户。同时,CCI

  的技术交流及价格谈判,整车厂最后通过价格、开发能力及其他因素的综合考虑,

  方式等,在合同有效期内由客户按需向公司发出具体订单,并约定具体技术要求、

  签订合同。同时,CCI根据客户需求实施贴近化服务,在各大整车厂附近均设有

  要用于汽车车身系统,少量用于家用电器及工程机械领域。CCI通过在材料应用、

  器隔音垫、工程机械隔音垫等;按照工艺区分,CCI产品可分为热成型、铝成型、

  械举升系统的核心部件之一,广泛用于工程机械、运输车辆、农机、煤炭、石化、

  域。目前主要用于内部配套电泵类产品,包括配套电液转向泵(EHPS)的EPS

  电机、配套自动变速箱电子泵(EOP)的EOP电机、配套电子水泵(EWP)的

  开发的用于汽车转向系统、传动系统、热管理系统的电液转向泵(EHPS)、自

  系统(电子电控单元);(2)直接对外销售的无钥匙进入及启动系统(PEPS)、

  智能辅助驾驶系统(ADAS)、智能调节系统、电子执行器等各种汽车电子类产

  心技术的液压转向泵(HPS)、液压齿轮泵等机械泵产品,主要用于汽车转向系

  组合,包括:(1)发挥机械液压领域的技术积累,成功开发用于汽车传动系统的

  自动变速箱油泵(机械泵)产品;(2)成功开发无刷直流电机、智能电控、智能

  调节系统、智能辅助驾驶系统、电子执行器等汽车电子产品;(3)通过集成自主

  理系统的电液转向泵(EHPS)、变速箱电子泵(EOP)、电子水泵(EWP)等

  电泵产品。此外,公司通过收购CCI进军降噪(NVH)隔热及轻量化业务板块。

  效应(德国CCI)等途径,把公司打造成具有国际竞争力的综合性汽车零部件企

  根据国家工信部公布的《2019年汽车工业经济运行情况》,2019年我国汽

  车整车产销量分别为2,572.1万辆和2,576.9万辆,自2009年以来连续11年位

  经济环境等因素的影响,近年来我国汽车市场增速放缓,2018年和2019年汽

  预计仍有较大的发展空间:(1)我国人均汽车保有量仍然较低。根据世界银行公

  布的数据,截至2019年,我国每千人汽车保有量为173辆,美国该指标为837

  辆,欧洲、日本该指标约为600-700辆,我国汽车普及水平与发达国家相比仍

  的汽车消费需求将构成汽车市场持续发展的动力;(2)我国汽车存量规模较大。

  根据国家公安部统计数据,截至2019年底,全国汽车保有量达2.6亿辆,按该

  规模计算,每年的报废更新需求亦较为可观;(3)近年来新能源汽车增长迅速。

  根据国家工信部公布的《2019年汽车工业经济运行情况》,2019年我国新能源

  汽车产销量分别为124.2万辆和120.6万辆,其中纯电动汽车生产102万辆、

  行业恢复生产:(1)国家商务部、国家发改委、国家卫健委联合发布的《关于支

  管部门要积极推动优化汽车限购措施,稳定和扩大汽车消费;(2)浙江省政府发

  施,制定汽车以旧换新和下乡惠农政策,深挖农村汽车消费潜力;(3)北京市正

  于德国、日本、美国等发达国家。21世纪以来,国内汽车行业快速发展,自2009

  基地,主要对内配套及对外提供各类汽车电子产品;(3)常州系公司正在建设中

  心技术的液压转向泵(HPS)、液压齿轮泵等机械泵产品,主要用于汽车转向系

  组合,包括:(1)发挥机械液压领域的技术积累,成功开发用于汽车传动系统的

  自动变速箱油泵(机械泵)产品;(2)成功开发无刷直流电机、智能电控、智能

  调节系统、智能辅助驾驶系统、电子执行器等汽车电子产品;(3)通过集成自主

  理系统的电液转向泵(EHPS)、变速箱电子泵(EOP)、电子水泵(EWP)等

  电泵产品。此外,公司通过收购CCI进军降噪(NVH)隔热及轻量化业务板块。

  2017年度、2018年度、2019年度,公司收入中转向系统及降噪、隔热及

  轻量化产品的合计占比分别为92.74%、93.21%、93.60%,产品多样性不高、

  2015年IPO以来,公司主要通过债务融资方式筹集发展资金,包括2017年收

  购CCI的并购贷款、2018年发行可转债进行募投项目建设以及历年来通过银行

  2019年末,公司资产负债率为53.99%;万德(WIND)机动车零配件与设

  备133家上市公司2019年末的平均资产负债率为49.16%,因此,公司资产负

  2019年末资产负债结构测算,且不考虑本次发行其他募投项目,本次使用20,000

  万元募集资金偿还银行贷款后公司资产负债率将由53.99%下降至49.96%。此

  本次发行的发行数量不超过34,000,000股(含本数),未超过本次发行前公

  行)》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定执行,全体发行对象认

  本次发行的募集资金总额不超过90,000万元(含本数),扣除发行费用后将

  本次发行前,截至2020年6月30日,公司总股本为113,914,720股,公

  司控股股东为德尔实业,其直接持有公司31,538,042股股票,并通过子公司美

  国福博间接持有公司15,991,500股股票,合计持有公司47,529,542股、占总股

  本的41.72%;实际控制人为李毅先生,其直接持有德尔实业96.5%的股份,并

  本次发行前,截至2020年6月30日,公司总股本为113,914,720股,公

  司控股股东为德尔实业,其直接持有公司31,538,042股股票,并通过子公司美

  国福博间接持有公司15,991,500股股票,合计持有公司47,529,542股、占总股

  本的41.72%;实际控制人为李毅先生,其直接持有德尔实业96.5%的股份,并

  本次发行的数量为不超过34,000,000股(含本数),假设按照发行数量的上

  限发行测算,本次发行完成后,公司总股本将增加至147,914,720股,李毅先生

  控制的公司股权比例变为32.51%,仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会

  事会第二十九次会议、于2020年4月23日召开的2020年第二次临时股东大

  会、于2020年6月19日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过。本次

  本次发行的募集资金总额不超过90,000万元(含本数),扣除发行费用后将

  底流动资金等,公司拟投资总额为38,214.66万元,本次发行募集资金拟投入

  本项目建设期2年,建设期第1年拟投入18,889.22万元、第2年拟投入

  底流动资金等,公司拟投资总额为38,214.66万元,本次发行募集资金拟投入

  本项目建设期2年,建设期第1年拟投入18,889.22万元、第2年拟投入

  期8年,运营期第2年达到满产,当年预计收入57,640万元、净利润5,294万

  工作,预计将于2020年3季度正式动工建设、于2022年2季度建设完毕并开

  期8年,运营期第2年达到满产,当年预计收入57,640万元、净利润5,294万

  工作,预计将于2020年3季度正式动工建设、于2022年2季度建设完毕并开

  底流动资金等,公司拟投资总额为22,186.48万元,本次发行募集资金拟投入

  本项目建设期2年,建设期第1年拟投入14,661.61万元、第2年拟投入

  期8年,运营期第3年达到满产,当年预计收入42,120万元、净利润3,554万

  期8年,运营期第3年达到满产,当年预计收入42,120万元、净利润3,554万

  电子执行器等新型汽车部件,其中:(1)电子水泵(EWP)主要应用于新能源

  汽车的热管理系统以及传统能源汽车的发动机冷却系统;(2)电子执行器主要用

  底流动资金等,公司拟投资总额为14,625.15万元,本次发行募集资金拟投入

  电子执行器等新型汽车部件,其中:(1)电子水泵(EWP)主要应用于新能源

  汽车的热管理系统以及传统能源汽车的发动机冷却系统;(2)电子执行器主要用

  底流动资金等,公司拟投资总额为14,625.15万元,本次发行募集资金拟投入

  得编号为《苏(2019)常州市不动产权第0071283号》不动产权证书。

  国家高新技术产业开发区(新北区)行政审批局出具的《常新行审环表【2020】

  得编号为《苏(2019)常州市不动产权第0071283号》不动产权证书。

  国家高新技术产业开发区(新北区)行政审批局出具的《常新行审环表【2020】

  期8年,运营期第3年达到满产,当年预计收入26,800万元、净利润2,260万

  厂房内部装修,预计将于2022年1季度建设完毕并开始试生产。本项目预计建

  汽车电子智能电控智能电控各类智能电控在生产线方面基本能够互通,本次募投项目的智能电

  汽车电子智能电控智能电控各类智能电控在生产线方面基本能够互通,本次募投项目的智能电

  1-1-30(电控)控和公司已有产能的智能电控均能用于EHPS、EOP、EWP等各

  加税、地方教育附加分别按照增值税的7%、3%、2%进行计提;房产税、印花

  加税、地方教育附加分别按照增值税的7%、3%、2%进行计提;房产税、印花

  三包维修费、运费、仓储费、业务招待费、展会费、办公费、差旅费、通讯费等,

  各个项目运营期内毛利率介于21%-24%之间,净利率介于8%-10%之间。

  能化、集成化、轻量化”的方向发展:(1)“智能化”是指汽车在传统机械+液

  者在用车过程中安全、舒适、节能和互联的需求;(2)“集成化”是指相对于单

  造商具备系统模块的设计能力、制造能力和协调管理能力;(3)“轻量化”是指

  目”、“新型汽车部件产业化项目”以及“归还银行贷款”,主要产品包括各类电

  势:(1)电泵产品系将油泵、无刷直流电机、智能电控集成一体的机电一体化产

  品,具有体积小、能耗低、集成度高等特点;(2)电机产品系配套电泵的无刷直

  流电机,具有能耗低、效率高等特点;(3)汽车电子产品包括无刷直流电机、智

  各个项目运营期内毛利率介于21%-24%之间,净利率介于8%-10%之间。

  能化、集成化、轻量化”的方向发展:(1)“智能化”是指汽车在传统机械+液

  者在用车过程中安全、舒适、节能和互联的需求;(2)“集成化”是指相对于单

  造商具备系统模块的设计能力、制造能力和协调管理能力;(3)“轻量化”是指

  目”、“新型汽车部件产业化项目”以及“归还银行贷款”,主要产品包括各类电

  势:(1)电泵产品系将油泵、无刷直流电机、智能电控集成一体的机电一体化产

  品,具有体积小、能耗低、集成度高等特点;(2)电机产品系配套电泵的无刷直

  流电机,具有能耗低、效率高等特点;(3)汽车电子产品包括无刷直流电机、智

  统产品为以“机械液压”为核心技术的液压转向泵(HPS)、液压齿轮泵等机械

  电一体化的汽车零部件产品组合,包括:(1)发挥机械液压领域的技术积累,成

  功开发用于汽车传动系统的自动变速箱油泵(机械泵)产品;(2)成功开发无刷

  直流电机(包括用于转向系统的EPS电机以及用于EOP的EOP电机)、智能

  车电子产品;(3)通过集成自主研发的无刷直流电机、智能电控,成功开发用于

  汽车转向系统、传动系统、热管理系统的电液转向泵(EHPS)、变速箱电子泵

  (EOP)、电子水泵(EWP)等电泵产品。此外,公司通过收购CCI进军降噪

  注1:IPO后新产品中,已形成批量供货的汽车电子产品主要为无钥匙进入及启动系统、内部配套电泵产品的智能电控

  注2:本次募投项目中,汽车电子产品包括内部配套电泵产品的智能电控、对外销售的智能调节系统和智能驾驶辅助系统

  品包括变速箱电子泵、电子水泵,以及配套变速箱电子泵的无刷直流电机;(2)

  注1:IPO后新产品中,已形成批量供货的汽车电子产品主要为无钥匙进入及启动系统、内部配套电泵产品的智能电控

  注2:本次募投项目中,汽车电子产品包括内部配套电泵产品的智能电控、对外销售的智能调节系统和智能驾驶辅助系统

  品包括变速箱电子泵、电子水泵,以及配套变速箱电子泵的无刷直流电机;(2)

  业“智能化、集成化、轻量化”的发展趋势下,汽车零部件的研发需要在机、电、

  的特点;(2)“汽车电子产业化项目”系充分发挥公司在汽车电子方面的研发及

  技术积累,主要产品为各类高度智能化的汽车电子产品;(3)“新型汽车部件产

  理队伍。管理人员之间分工明确,对公司未来发展拥有共同理念,并形成了团结、

  成后,公司主营业务保持不变,不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

  本次发行前,截至2020年6月30日,公司总股本为113,914,720股,公

  司控股股东为德尔实业,其直接持有公司31,538,042股股票,并通过子公司美

  国福博间接持有公司15,991,500股股票,合计持有公司47,529,542股、占总股

  本的41.72%;实际控制人为李毅先生,其直接持有德尔实业96.5%的股份,并

  本次发行的数量为不超过34,000,000股(含本数),假设按照发行数量的上

  限发行测算,本次发行完成后,公司总股本将增加至147,914,720股,李毅先生

  公司存在较大比例的境外业务,2017年度、2018年度、2019年度、2020

  一方面,子公司CCI总部位于德国,并在比利时、奥地利、斯洛伐克、西班牙、

  大不利影响),公司2020年上半年营业收入为14.11亿元、同比下降26.73%,

  扣非归母净利润为-7,389.80万元(发生亏损)、同比下降298.41%,公司2020

  延状态且存在一定的不可预计性,新冠疫情对公司2020年度全年(及以后)经

  动的相关性最为明显。根据中国汽车工业协会统计数据,2019年国内汽车产销

  情等因素影响,2020年上半年国内汽车产销量分别为1,011.2万辆和1,025.7

  万辆,同比分别下降16.8%和16.9%,汽车市场景气度处于较为低迷状态。

  口产品加征关税。公司电液转向泵等产品存在出口美国的情况,自2018年7月

  起被加征25%关税,2018年度、2019年度被加征关税总额分别为2,367.63万

  元、10,848.48万元,经过友好协商,终端客户(克莱斯勒)同意与公司共同承

  担关税,2018年度、2019年度由公司承担的加征关税金额分别为664.62万元、

  公司存在较大比例的境外业务,2017-2019年度、2020年上半年出口及境

  外销售收入分别为17.99亿元、29.39亿元、31.09亿元、10.22亿元,占营业

  总部位于德国,并在比利时、奥地利、斯洛伐克、西班牙、波兰、美国、墨西哥、

  欧元、美元等;另一方面,CCI存在较多在不同国家之间跨境销售导致结算货币

  公司2019年度扣非后归母净利润同比下降56.80%,主要是因为:(1)受

  中美贸易摩擦的影响,2018年7月起,公司出口美国的电液转向泵被加征25%

  关税、部分由公司承担,对公司净利润产生较大影响;(2)由于2018年以来国

  内整车市场走弱、部分客户推迟量产,导致公司部分新产品(自动变速箱油泵等)

  实现效益未达预期;(3)为了抓住汽车市场“智能化、集成化、轻量化”带来的发

  展机遇,公司2019年度加大研发投入,包括已产业化的研发项目投入以及尚未

  大不利影响),公司2020年上半年营业收入为14.11亿元、同比下降26.73%,

  扣非归母净利润为-7,389.80万元(发生亏损)、同比下降298.41%,其中:公

  司除CCI以外业务受新冠疫情的影响总体较为有限;CCI业务受新冠疫情影响

  行业政策变化等因素影响,加之2020年以来新冠疫情对全球(尤其是海外)经

  的并购贷款、2018年发行可转债进行募投项目建设以及历年来通过银行贷款满

  54.24%;万德(WIND)机动车零配件与设备133家上市公司2019年末的平均

  资产负债率为49.16%,因此,公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平。

  方式应对有息负债到期的还本付息压力。同时,前次发行可转债已于2019年上

  公司于2017年4月收购CCI时产生约11亿元商誉,金额较大。公司于2018

  年度、2019年度针对上述商誉分别计提1,569.46万元、2,000万元减值,但扣

  核心部件)、电液助力转向系统(电液转向泵为其核心部件)、电动助力转向系统

  (EPS电机为其核心部件)3大类,其中:(1)液压助力转向系统由汽车发动

  等特点,广泛用于各类乘用车及商用车(尤其是对动力要求较高的商用车);(2)

  类乘用车;(3)电动助力转向系统直接由电动机驱动,具有能耗低、反应灵敏、

  2017-2019年、2020年上半年,公司现有主要产品产能利用率如下:(1)

  响,公司液压转向泵产销量及产能利用率有所下降。2020年上半年,受新冠疫

  截至2019年末,由于:①2018-2019年汽车市场不景气导致部分项目的批

  泵相关项目负担预期外的关税;③2018年以来,乘用车领域的电动助力转向系

  截至2019年末前次募投项目相关生产线不存在减值迹象、无需计提减值准备。

  32.51%股权;进一步地,如果假设公司已发行未转股的可转债(截至2020年6

  月30日合计2,507,594张)全部按现行转股价格转股,那么本次发行后,李毅

  先生通过直接持有以及通过德尔实业控制公司不低于30.99%股权,仍为上市公

  司实际控制人。截至2020年8月31日,控股股东德尔实业及其子公司美国福

  博已累计质押股权1,487.65万股、1,328.25万股,合计占总股本比例为24.72%,

  占其持有的股份比例为59.25%。若因德尔实业资信状况及履约能力大幅恶化、

  化项目”、“新型汽车部件产业化项目”以及“归还银行贷款”,上述募集资金投

  项目”、“汽车电子产业化项目”以及“归还银行贷款”,其中“机电一体化汽车

  部件建设项目”、“新型汽车部件产业化项目”建设场地系公司自有,“汽车电子

  租赁场地将于2021年1月到期,产权方及出租方已出具公司具有到期后在同等

  2020年10月底实施完毕,该完成时间仅为测算的假设时间,最终以中国证监会

  为34,000,000股,募集资金总额为90,000万元,同时,本次测算不考虑发行费用

  226,166.74万元,2019年度归属于公司股东的净利润为5,989.17万元,扣除非

  司股东的净利润分别有以下三种情况:(1)与2019年度持平;(2)较2019年

  (6)在预测公司发行后总股本时,以2019年末公司总股本113,181,388股

  注:基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

  化项目”、“新型汽车部件产业化项目”以及“归还银行贷款”,符合国家产业政

  责明确,相互制约。公司将不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;