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nba直播博深工具:2014年年度报告
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  博深工具股份有限公司 2014年年度报告 2015年02月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以2014年12月31日的公司总股本225,420,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增5股。 公司负责人陈怀荣、主管会计工作负责人张建明及会计机构负责人(会计主管人员)张素英声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。 目录 2014年度报告.....................................................................................................................................2 第一节重要提示、目录和释义........................................................................................................6 第二节公司简介................................................................................................................................8 第三节会计数据和财务指标摘要..................................................................................................11 第四节董事会报告..........................................................................................................................39 第五节重要事项..............................................................................................................................47 第六节股份变动及股东情况..........................................................................................................52 第七节优先股相关情况..................................................................................................................52 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................53 第九节公司治理..............................................................................................................................60 第十节内部控制..............................................................................................................................68 第十一节财务报告..........................................................................................................................73 第十二节备查文件目录................................................................................................................182 释义 释义项 指 释义内容 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司、本公司、博深、博深工具 指 博深工具股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉 博深美国 指 博深美国有限责任公司,本公司全资子公司 博深普锐高 指 博深普锐高(上海)工具有限公司,本公司全资子公司 加拿大赛克隆 指 赛克隆金刚石制品有限公司,本公司全资子公司 博深泰国 指 博深工具(泰国)有限责任公司,本公司全资子公司 先锋工具 指 美国先锋工具有限责任公司,本公司全资子公司 有研粉末 指 有研粉末新材料(北京)有限公司,本公司参股公司 博智投资 指 石家庄博智投资有限公司 天同轻汽 指 石家庄天同轻型汽车有限公司 天同汽制 指 石家庄天同汽车制造有限公司 中南钻石 指 中南钻石有限公司 《公司章程》 指 《博深工具股份有限公司章程》 反倾销案件、反倾销诉讼 指 美国对原产于中国和韩国的金刚石锯片及部件反倾销调查案件 Ct 指 克拉 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2014年1月1日至2014年12月31日 重大风险提示 公司在本年度报告第四节董事会报告中,描述了影响公司未来发展战略和经营目标的风险因素和对策,敬请查阅。《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()为公司信息披露指定媒体,公司所有披露信息均以上述指定媒体刊登的信息为准,敬请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 博深工具 股票代码 002282 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 博深工具股份有限公司 公司的中文简称 博深工具 公司的外文名称(如有) BOSUN TOOLS CO.,LTD. 公司的外文名称缩写(如有)BOSUN TOOLS 公司的法定代表人 陈怀荣 注册地址 石家庄市高新区海河道10号 注册地址的邮政编码 050035 办公地址 石家庄市高新区海河道10号 办公地址的邮政编码 050035 公司网址 电子信箱 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 井成铭 张贤哲 石家庄市高新技术产业开发区海河道10 石家庄市高新技术产业开发区海河道10 联系地址 号 号 电话 传真 电子信箱 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码 注册号 河北省工商行政管 首次注册 1998年12月14日 429X 70096429-X 理局 河北省工商行政管 报告期末注册 2011年06月09日 429X 70096429-X 理局 公司上市以来主营业务的变化情况(如 无变更 有) 历次控股股东的变更情况(如有) 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京市西直门外大街110号中糖大厦11层 签字会计师姓名 石朝欣、管仁梅 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用√不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √是□否 本年比上年 2013年 2012年 2014年 增减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入(元) 548,458,142.85 566,047,540.35 566,047,540.35 -3.11% 541,229,946.14 541,229,946.14 归属于上市公司股东的净 30,594,378.80 16,135,262.96 16,135,262.96 89.61% 7,674,387.93 7,674,387.93 利润(元) 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 26,719,007.80 -12,704,072.64 -12,704,072.64 310.32% 2,805,546.45 2,805,546.45 (元) 经营活动产生的现金流量 117,291,176.54 34,114,883.24 34,114,883.24 243.81% -18,392,260.02 -18,392,260.02 净额(元) 基本每股收益(元/股) 0.14 0.07 0.07 100.00% 0.03 0.03 稀释每股收益(元/股) 0.14 0.07 0.07 100.00% 0.03 0.03 加权平均净资产收益率 3.87% 2.05% 2.05% 1.82% 0.01% 0.01% 本年末比上 2013年末 2012年末 2014年末 年末增减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产(元) 1,013,630,696.411,079,858,181.431,079,858,181.43 -6.13%1,200,551,105.991,200,551,105.99 归属于上市公司股东的净 797,999,103.65 779,873,520.55 779,873,520.55 2.32% 783,612,350.37 783,612,350.37 资产(元) 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位:元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 -545,931.78 -102,303.33 565,836.08 值准备的冲销部分) 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 0.00 减免 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关,按照国家统一标准定额或定量享 3,427,600.00 1,180,900.00 4,465,272.33 受的政府补助除外) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 0.00 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 0.00 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 441,971.06 0.00 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提 0.00 的各项资产减值准备 债务重组损益 0.00 企业重组费用,如安置职工的支出、整合 0.00 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 0.00 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 0.00 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 0.00 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外,持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益,以及 0.00 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 0.00 回 对外委托贷款取得的损益 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 0.00 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 0.00 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,199,500.86 2,292,287.49 691,022.65 其他符合非经常性损益定义的损益项目 30,300,000.00 减:所得税影响额 647,769.14 4,831,548.56 837,532.40 少数股东权益影响额(税后) 15,757.18 合计 3,875,371.00 28,839,335.60 4,868,841.48 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年,国内经济增速下滑趋势更加明显,房地产、基础设施投资下降对产品需求造成不利影响,行业竞争更加激烈;国际市场方面,美国经济持续复苏,欧洲市场尽管已经走出危机深渊,但复苏乏力,欧元汇率波动的不确定性也在增加。面对严峻的市场形势,公司坚持以效益为中心,以市场为导向,着力优化产品结构,积极开拓市场,加强预算管理,开展行业对标,着力降本增效,取得较好成效。 (一)主动优化产品结构,全年营业收入基本平稳 2014年,国内市场需求继续萎缩,竞争进一步加剧,行业盈利情况整体下滑,在这种局面下,公司采取了以产品毛利为基准,梳理产品品种,减少低毛利品种的生产和销售,一方面以新产品、新品牌逐步替代老产品,以稳定客情关系,另一方面加紧采取技术和生产措施,降低生产成本,提高毛利水平,提高产品性价比和竞争力。同时,加强质量控制,减少退货,并采取营销措施帮助客户消化前期存货,适时补货,增加有效销售收入。在市场需求不旺、客户库存积压较多的情况下,国内市场销售较上年有所下滑,但产品品种梳理、产品性价比和竞争力的提升为下一步的市场销售奠定了基础。 国际市场方面,美国经济持续复苏,欧洲市场尽管已经走出危机深渊,但复苏乏力。东欧及俄罗斯由于地区局势不稳定,以及汇率的波动也对销售产生一定的不利影响。公司采取积极的销售政策,加强与重点客户的客情维护,增加批量订单,同时加大欧洲、澳洲、中东、印度等地区ODM潜力客户的开发,继续在新加坡、印尼、马来西亚、菲律宾等东南亚地区推广自主品牌销售。国际市场全年销售保持稳定,确保了公司整体销售收入的基本平稳。 (二)广泛开展行业对标,降本增效初见成效 2014年,在市场形势比较严峻的情况下,为提高公司产品综合盈利水平,公司深入开展了行业对标活动,并加强在生产流程优化、技术措施改进等方面的工作,使生产成本有所降低,生产效率明显提升,全年综合生产成本约降低1,000余万元,对产品毛利率的提升意义重大。 (三)全面加强预算管控,三项费用降低明显 为加强公司预算管理,控制各项费用支出,公司专门成立了预算管理办公室,统筹制定母公司及各子公司预算,并依据预算加强日常费用管理和资金支出管理,有效减少了不合理费用的发生,收到较好的管控效果。根据管理部门及生产组织形式的变化,精简部门设置,优化人员结构。全年三项费用共计约12,750.50万元,较上年的14,412.14万元降低约1,661.65万元,三项费用占销售收入的比例由2013年的25.46%的高位降低至23.25%。 通过采取以上措施,公司在经济增长乏力、行业竞争加剧的情况下,销售收入保持基本稳定,盈利能力明显回升。公司全年实现营业收入54,845.81万元,同比降低3.11%,实现归属于母公司股东的净利润3,059.44万元,同比增长89.61%。 报告期内,为谋划长远发展,公司启动了非公开发行股票工作。募集资金到位后,将对公司研发实力的提升、高铁刹车闸片项目产业化步伐的加快、公司营运资金的补充等有积极的作用。 报告期内,董事会继续完善公司治理,加强经营层队伍建设。对公司《章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》进行了修订,完善了利润分配机制,使股东利益得到更好地保护。充实了经营层力量,聘任了新的总经理和部分副总经理,对部分经理人员工作进行了调整,使经营团队更富活力,人员结构更加合理。 报告期内,公司全体董事严格按照有关法律法规,勤勉履行职责,按时参加董事会会议和股东大会,对各项议案进行认真审议,依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断,切实维护了公司和全体股东的利益。 二、主营业务分析 1、概述 单位:万元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 54,845.81 56,604.75 -3.11% 营业成本 38,322.96 41,689.07 -8.07% 销售费用 5,676.39 5,704.65 -0.50% 管理费用 6,146.27 6,455.76 -4.79% 财务费用 927.84 2,251.73 -58.79%本期银行贷款额降低,利息支 出较少 所得税费用 152.89 201.78 -24.23% 研发投入 2,524.34 2,352.61 7.30% 经营活动产生的现金流量净额 11,729.12 3,411.49 243.81%本期材料采购付款减少 投资活动产生的现金流量净额 676.98 11,511.05 -94.12%上年转让天同汽制及天同轻 汽股权收到资金11,000万元 筹资活动产生的现金流量净额 -14,152.34 -13,822.80 -2.38% 现金及现金等价物净增加额 -1,761.82 535.13 -429.23% 报告期内,由于国内经济增速下行,房地产及基建投资的下滑使产品销售受到一定影响,国际市场有所复苏,产品销售基本平稳,但汇率波动也给公司销售带来一定影响。面对严峻的市场形势,公司围绕“以客户为中心,以市场为导向”的总体方针,积极开展行业对标活动,着力进行降本增效,加强费用管理和控制,降低企业综合运行成本,使营业成本和期间费用均有所降低。由于报告期公司积极拓展市场,加强费用控制,加快资金回笼,经营活动现金流量较上年明显增加;但由于公司处置天同汽制、天同轻汽股权的股权转让款在上年收回,故总体的现金流量较上年减少。 2014年,公司实现营业收入54,845.81万元,同比降低3.11%,其中主营业务收入54,802.28万元,同比降低3.07%;实现利润总额3,212.33万元,较2013年增长79.96%;实现归属于母公司股东的净利润3,059.44万元,同比增长89.61%。 2014年,公司产品销售毛利率达到30.11%,较上年的26.29%增长3.82个百分点;期间费用比率23.25%,较上年的25.46%降低2.21个百分点;销售净利率5.58%,较上年的2.85%增长2.73个百分点。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司在2013年年度报告中披露的2014年公司经营目标是:实现营业收入62,919.35万元,实现归属于母公司股东的净利润3,522.54万元,实际实现的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别完成预算的87.17%和86.85%。报告期内,公司按照年初制定的经营计划开展各项工作。由于受到国内基础设施建设速度放缓、国际经济复苏乏力等因素的影响,使公司的产品销售受到一定的影响,未能完成年初制定的营业收入目标。但公司采取的调整产品结构、开展行业对标、挖掘内部潜力、控费用、降成本等措施已初显成效。 公司将针对国内外宏观经济的发展形势,主动适应企业面临的经营环境的新常态,适当调整公司战略发展规划,沿着金刚石工具高端化、高速列车刹车闸片产业化的方向,制定切合企业实际的经营目标,加大研发投入,提升研发实效,优化产品结构,提升产品竞争力;优化生产流程,改善计划模式,稳定产品质量,全面提升生产运行效果;创新营销管理,明确产品定位,促进销售收入稳步增长;转变经营方式,拓宽经营思路,提高公司综合效益水平。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □适用√不适用 2、收入 说明 项目 2014年度 2013年度 本年比上年增减 主营业务收入 548,022,769.27 565,386,181.57 -3.07% 其他业务收入 435,373.58 661,358.78 -34.17% 营业收入合计 548,458,142.85 566,047,540.35 -3.11% 报告期内,公司实现营业收入54,845.81万元,其中:主营业务收入54,802.28万元,比上年同期降低3.07%,占年度营业收入比例为99.92%;其他业务收入为43.54万元,比上年同期降低34.17%,占年度营业收入比例为0.08%。报告期内,公司营业收入结构未发生明显变化。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类 项目 单位 2014年 2013年 同比增减 销售量 片/支/个/台 17,532,352.15 16,719,685 4.86% 机械制造业 生产量 片/支/个/台 17,672,684.22 16,316,344 8.31% 库存量 片/支/个/台 977,503.07 837,171 16.76% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □适用√不适用 公司重大的在手订单情况 □适用√不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用√不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额(元) 109,582,476.43 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 19.98% 公司前5大客户资料 √适用□不适用 序号 客户名称 销售额(元) 占年度销售总额比例 1 外贸客户MD 31,439,375.62 5.73% 2 外贸客户L 30,084,360.69 5.49% 3 外贸客户E 23,844,149.19 4.35% 4 外贸客户M 13,068,177.62 2.38% 5 外贸客户A 11,146,413.31 2.03% 合计 -- 109,582,476.43 19.98% 3、成本 行业分类 单位:元 2014年 2013年 行业分类 项目 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 机械制造业 营业成本 383,017,361.06 100.00% 416,744,421.40 100.00% -8.09% 产品分类 单位:元 2014年 2013年 产品分类 项目 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 金刚石工具 营业成本 274,671,815.03 71.71% 303,650,939.83 72.86% -9.54% 电动工具 营业成本 73,048,029.30 19.07% 76,933,963.04 18.46% -5.05% 合金工具 营业成本 35,297,516.73 9.22% 36,159,518.57 8.68% -2.38% 合计 383,017,361.06 100.00% 416,744,421.44 100.00% -8.09% 说明 公司生产成本主要由直接材料、直接人工、能源、制造费用构成,各类成本占生产成本的比重如下: 年度 产品分类 直接材料 直接人工 折旧 能源 其他制造费用 2014年度 金刚石工具 61.08% 15.33% 5.55% 4.82% 13.22% 电动工具 76.72% 7.96% 7.88% 1.09% 6.35% 合金工具 69.39% 9.28% 8.69% 2.59% 10.05% 2013年度 金刚石工具 62.00% 14.30% 6.06% 4.35% 13.29% 电动工具 77.59% 6.28% 8.00% 1.00% 7.13% 合金工具 64.00% 13.00% 11.00% 2.98% 9.02% 2012年度 金刚石工具 67.85% 12.26% 4.58% 4.35% 10.96% 电动工具 71.39% 7.73% 9.49% 1.39% 10.00% 合金工具 66.52% 12.11% 8.22% 2.98% 10.17% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额(元) 52,641,162.02 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 19.61% 公司前5名供应商资料 √适用□不适用 序号 供应商名称 采购额(元) 占年度采购总额比例 1 中南钻石有限公司 13,551,743.53 5.05% 2 有研粉末新材料(北京)有限公司 15,055,175.11 5.61% 3 河南黄河旋风股份有限公司 9,594,892.65 3.57% 4 赣州白塔金属材料有限公司 7,346,457.96 2.74% 5 浙江精创工具有限公司 7,092,892.76 2.64% 合计 -- 52,641,162.02 19.61% 4、费用 项目 2014年 2013年 同比增减% 变动原因 销售费用 56,763,895.10 57,046,504.43 -0.50% 管理费用 61,462,675.28 64,557,586.20 -4.79% 财务费用 9,278,391.45 22,517,326.69 -58.79%本期贷款减少,利息支出减少 所得税费用 1,528,889.94 2,017,776.49 -24.23% 合计 129,033,851.77 146,139,193.81 -11.70% 5、研发支出 1.研发费支出情况 项目 2014年 2013年 同比增减 研发投入金额(元) 25,243,395.42 23,526,138.83 7.30% 净资产(元) 797,999,103.65 779,873,520.55 2.32% 研发投入占期末净资产的比例(%) 3.16% 3.02% 0.14% 营业收入(元) 548,458,142.85 566,047,540.35 -3.11% 研发投入占营业收入比例(%) 4.60% 4.16% 0.44% 2.主要研发成果 截至报告期末,公司共有20多个产品项目被列为国家、省、市级重点项目,多数具有国际先进水平和国内领先水平。2014年公司“全预合金化胎体粉末及其应用”项目被列入“河北省重大科技成果转化项目”,“全自动金刚石均布装置及工艺方法的联合研发”项目被列入“石家庄科学技术研究与发展计划”,“均布金刚石薄壁钻头产品的开发”项目和“专业组锯切割玛瑙用金刚石圆锯片的开发”项目被列入2014年石家庄市第二批科学技术研究与发展指导计划;“新型整体烧结磨盘”项目获得石家庄市科技进步三等奖。截止报告期末,公司共拥有123项有效国家专利,其中发明专利12项。2014年度本公司获得授权专利15项,其中发明专利1项。 [1]主要生产技术状况 序号 技术名称 技术内容 技术评价 均布金刚石锯片的研发 本项目将金刚石均布技术应用于金刚石锯片研究,该技术可 国际领先 1 以使直径为0.2-0.6mm的金刚石完全按照设计方式排列在胎体 中。通过研究均布金刚石锯片和非均布金刚石锯片在切割性 能上的差异,以及不同的均布形式锯片之间的切割性能差异, 研制出的均布金刚石锯片,克服了非均布锯片刀头中金刚石 容易产生偏析和聚集,金刚石不能有效利用,致使锯切效率 下降、缩短工具寿命的缺点,以及同一批次同一配方的产品 出现切割质量不稳定等问题;使金刚石在工具中得到充分有 效的利用,即提高了锯切效率,又延长了工具寿命同时增加 金刚石利用率,并提高了锯片切割质量的稳定性。 2 高性能金刚石陶瓷磨块 本项目结合瓷砖材料本身耐磨、高硬度和薄脆耐热冲击性差 国内先进 等特点及瓷砖抛光加工工艺的要求,研制开发瓷砖用磨削类 金刚石工具。金刚石磨块主要用于瓷砖加工厂的后续抛光工 序号 技术名称 技术内容 技术评价 序,与传统碳化硅磨块相比具有使用寿命长、生产效率高、 节电、环保等优点,通过添加高性能陶瓷结合剂、选择合适 的金刚石,设计更适合陶瓷加工的先进磨具以及改进和提高 瓷砖加工工艺等技术手段,最终开发出适合各种瓷砖加工及 其加工要求的一系列瓷砖抛光线 浮动式调速抛磨机的研本项目旨在开发一款浮动式调速抛磨机,由一变频器控制的 国内先进 制开发 7.5Kw电机驱动对转自平衡变速箱,输出到四个全浮动磨头 上,通过磨头上的金属基金刚石刀头或树脂基抛光片实现多 转速下干湿两用的研磨与抛光。 4 磨削混凝土表面环氧树针对目前市场上金刚石磨头在磨削环氧树脂地坪时存在寿命 国内领先 脂用金刚石磨头的开发 短、锋利度不够等问题,开发适合快速磨削环氧树脂地坪的 产品。 5 φ400规格专业切割玻璃本项目旨在开发出一款用于玻璃马赛克加工金刚石圆锯片, 国内领先 用金刚石圆锯片 并实现批量生产 6 380km/h高速列车刹车闸本项目针对380km/h高速列车刹车闸片的使用特点,重点对闸 国内领先 片的开发及关键技术的片摩擦材料抗瞬时高温热疲劳技术、高温摩擦系数稳定性技 研究 术、摩擦降噪技术,闸片机械结构浮动技术等关键技术进行 了研究。通过应用新材料、新工艺来开发适用于380km/h高速 列车使用的粉末冶金刹车闸片。 高性能金刚石树脂磨块本项目结合瓷砖材料本身耐磨、高硬度和薄脆耐热冲击性差 国内领先 7 开发 等特点及瓷砖抛光光泽度的要求,重点研究和开发了满足瓷 砖抛光要求的树脂磨块。通过采用流速和聚速合适的树脂粉, 辅以各种新型的抛光粉末,在结合剂中添加气相状态的氧化 物及稀土氧化物,选择合适粒度与品级合理的金刚石,最终 开发出适合抛光砖抛光要求的瓷砖抛光线用树脂磨块。 高性能金刚石滚刀开发 本项目结合瓷砖材料本身耐磨、高硬度和薄脆耐热冲击性差 国内领先 8 等特点及瓷砖抛光加工工艺的要求,以及抛光砖粉料配方的 变化和不断提高的线速度,重点研究和开发了满足瓷砖抛光 要求的高性能金刚石滚刀。通过设计合理的齿形及焊接方式, 选择合适的金刚石,在结合剂中添加纳米稀土氧化物,设计 更适合陶瓷加工的先进磨具以及改进和提高瓷砖加工工艺等 技术手段,最终开发出适合各种瓷砖加工及其加工要求的高 性能金刚石滚刀。 9 经济型中档烧结片的开本项目的出发点为:开发经济型中档烧结片,主要途径为降 国内领先 发 低烧结温度,开发高性价比合金粉,减少金刚石在锯片烧结 过程中的强度损失,提高锯片的切割性能,同时降低生产成 本。 10 耐火砖干钻钻头的开发 本项目是根据耐火砖的组成及结构特性开发高档专业钻切耐 国内领先 火砖的金刚石钻头,该产品具有锋利度好、寿命长、安全性 序号 技术名称 技术内容 技术评价 高等优势。 11 高性能真空钎焊金刚石本项目是对真空钎焊金刚石工具制作关键技术进行研究与创 国内领先 工具制作关键技术的研新,开发高性能单层和多层钎焊金刚石工具。钎料的生产中 究 引入MA(机械合金化)技术,增强钎料的活性,降低烧结温 度,从而降低金刚石的热损伤和石墨化;采用金刚石镀膜技 术,实现金刚石表面金属化,有效提高钎料与金刚石的结合 强度;采用优化排布磨料技术,实现任意复杂的异形面工具 单层/多层金刚石的优化排布要求;钎焊设备采用新型高真空 全自动化钎焊炉。 12 金刚石均布钻头的开发 本项目通过一系列的试验,设计出了一种合适的方法来进行 国内领先 金刚石有序排布,该技术可以使直径为0.2-0.6mm的金刚石完 全按照设计方式排列在胎体中。然后,使用有序排布技术设 计制作了若干有序排布金刚石钻头。这些有序排布金刚石钻 头排布参数、金刚石参数以及胎体配方都是不同的。最后, 把这些有序排布金刚石钻头和外贸提供的均布钻头样品一起 进行切割试验,开发出比样品性能更好的均布产品。 [2]主要在研项目情况 项目 研究内容 拟达成目标 全预合金化胎体 本项目是通过水雾化法制备全预合金化粉末,并在其 1.工艺性能:相比同类单质金属粉体材料 粉末及其应用 中添加特殊组分,进行扩散和还原处理,改变粉末形 生产成本降低20%以上; 貌,提高其成形性。针对不同的加工对象开发有针对 2.制品切割性能:相比同类单质合金产品 性的全预合金化胎体粉末,显着提高其钻切性能,或 性能提升30%以上。 利用全预合金化胎体技术,降低现有产品的成本。 380km/h高速列车 本项目针对380km/h高速列车刹车闸片的使用特点, 1.紧急制动距离:380km/h,7700米; 刹车闸片的开发 重点对闸片摩擦材料抗瞬时高温热疲劳技术、高温摩 350km/h,6700米;300km/h,3800米; 及关键技术的研 擦系数稳定性技术、摩擦降噪技术,闸片机械结构浮 250km/h,2700米;200km/h,2000米; 究 动技术等关键技术进行了研究。通过应用新材料、新 2.使用寿命:闸片的允许磨耗不超过0.35 工艺来开发适用于380km/h高速列车使用的粉末冶金 cm3/MJ。 刹车闸片。 高功率切割机专 本项目采用新型的ODS弥散强化合金粉末,开发研制 产品性能达到国际先进水平,速度达到 业混凝土锯片的 适用于大功率切机切割混凝土路面的激光焊接金刚 2m/min,寿命达到800m。 研制开发 石锯片,要求锯片使用寿命长,切削速度快,整体性 能好,大大提高工作效率。 气动切割机专用 本项目旨在开发出一款适用于φ180气动角磨机加工 速度达到0.5m/min,寿命达到100m2 高性能混凝土锯 钢筋混凝土的金刚石圆锯片,速度达到0.5m/min,寿 片的研制开发 命达到100m2,崩边质量满足客户要求,并能实现批 量生产。 项目 研究内容 拟达成目标 纳米Co粉对提高 本项目采用纳米Co粉(40nm)代替现有Co粉(37μm) 钻切速度可达到6.5m/min以上,使用寿命 金刚石工程薄壁 作为钻头胎体粉料,可以进一步提高钻头的锋利度和 可到30m以上。 钻切工具性能的 使用寿命,开发出一系列性能优异的钻头产品。 研究及应用 新型专业切割高 本项目结合氧化铝陶瓷的本身机械强度高、硬度高、 1.刀齿烧结相对密度不低于94%,烧结硬度 硬氧化铝陶瓷金 耐磨性好、韧性不足等特点,旨在开发出专业切割高 95-105(HRB)。 刚石圆锯片胎体 硬氧化铝陶瓷的金刚石圆锯片。通过引用新型的粉体 2.产品强度满足EN13236标准,达到 的开发应用 材料提高锯片刀齿的致密度,辅以其他弱化胎体的合 σb≥750N/mm2。 金粉调整胎体微观组织,并搭配适宜粒度、品级的金 3.锯片平面度δ≤0.10mm。 刚石,以满足氧化铝陶瓷更高性能的切割加工要求。 4.以φ250规格锯片湿切氧化铝陶瓷瓷砖为 例,切割寿命600米/片,速度≥3.5m/min。 专业组锯切割玛 本项目旨在采用粉末冶金工艺制造组锯切割玛瑙用 1、刀齿烧结相对密度达到94%。 瑙用金刚石圆锯 金刚石烧结圆锯片,替代市场上的电镀类产品,保证 2、产品强度超过EN13236标准,达到 片的开发 圆锯片高的加工效率和优异的加工质量。本项目通过 σb≥750N/mm2。 研究圆锯片的刀齿结构、调整圆锯片的应力分布、开 3、锯片端向对称度δ≤0.10mm。 发高性能预合金粉末和研究镀覆金刚石对产品性能 4、以φ250规格锯片加水切割聚晶微粉瓷砖 的影响来开发高性能配方,增加胎体对金刚石的把持 为例,切割寿命≥800米/片,速度 力,提高圆锯片在组锯切割玛瑙时的加工效率和使用 ≥4.0m/min。 寿命,保证产品的制作精度,进而提高产品的崩边质 量。 新型铲削专用金 本项目针对石材雕刻时的切磨和墙体开槽时的铲削 1、刀齿烧结相对密度达到90%。 刚石锯片的研制 等工况,既用到金刚石圆锯片的切削功能又需要用到 2、产品强度达到EN13236标准。 开发 锯片的磨削功能的需求,项目从产品结构设计、配方 3、锯片动平衡≤1.5g。 开发、高性能预合金粉末开发、镀覆金刚石应用和非 4、以φ230规格锯片使用角磨机干切G654 金属弱化元素应用等方面进行改进和创新,旨在开发 为例,切割寿命≥500米/片,速度 一款既能实现高效切割又能达到快速磨削的金刚石 ≥2.0m/min。 圆锯片,以达到提高效率、降低能耗、提高性能和降 低成本的目的。 高性能金刚石链 本项目根据链锯实际的切割情况,开发出全新的金属 产品性能达到国际先进水平。 锯的研制开发 基结合剂,以适应油动力链锯工作需要。 改性金属复合粉 本项目结合非晶材料高屈服强度、高硬度、高耐磨损 Fe-P-B系复合粉末,非晶率不低于80%; 末的研制与开发 性的特点,研究开发提高锯片切割稳定性的Fe-P-B系 应用到干切中硬石材金刚石工具配方设计 非晶粉末。通过宽过冷液相区组分设计,辅以高压水 上,切割速度比未添加非晶粉提高20%以 雾化急冷装置,开发高活性、研磨性适中的Fe-P-B-Si 上,刀齿全寿命周期切割速度稳定。 非晶粉末,并研究Fe-P-B-Si非晶粉末添加比例对金刚 石锯片烧结性能及切割性能的影响。 高性能Ni-Mn-Co 本项目通过不氧化法熔炼及氮气保护雾化工艺、结合 所制备的Ni-Mn-Co粉末,成分均匀,-100 基雾化金属复合 沸态还原技术,研究开发低氧含量Ni-Mn-Co触媒粉 目成品率

  的议 案》、《关于制定公司 未来三年股东回报 规划(2015-2017) 的议案》 3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用√不适用 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 本报告期应参加 以通讯方式参加 是否连续两次未 独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 董事会次数 次数 亲自参加会议 李志宏 3 2 1 0 0否 张双才 3 2 1 0 0否 韩志国 3 2 1 0 0否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □是√否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √是□否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事在2014年度勤勉尽责,忠实履行独立董事职务,对公司关联交易、对外担保、聘任高级管理人员、非公开发行等情况,详实听取了相关人员的汇报;在董事会上发表意见、行使职权,对公司信息披露情况等进行监督和核查,对报告期内公司发生的续聘审计机构、关联交易、对外担保、聘请公司高级管理人员、非公开发行等事项及其他需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见,积极有效地履行了独立董事的职责,维护了公司和中小股东的合法权益。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专门委员会,分别为战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。2014年,各专门委员会本着勤勉尽责的原则,按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司各专门委员会的《工作细则》开展相关工作,报告期内,各专门委员会履职情况如下: 1、董事会提名委员会履职情况 报告期内,董事会提名委员会于2014年4月14日召开会议。按照《董事会提名委员会工作细则》对公司聘任总经理、副总经理资格进行了审查,并出具了相关意见。 2、董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内,董事会薪酬与考核委员会于2014年4月14日召开会议,会议审议了《关于公司2013年度董事及高级管理人员薪酬的议案》,并出具了相关意见。 3、董事会审计委员会履职情况 报告期内,董事会审计委员会共召开五次会议。每季度审议公司审计部提交的各项内部审计报告,听取审计部上季度工作总结和下季度工作计划,指导审计部开展各项工作,对公司非公开发行事项进行了审议。年报审计期间,按照《董事会审计委员会年报工作规程》发表了如下意见:《关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的意见》、《关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的意见》、《关于中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)2013年度审计工作的总结报告》、《关于续聘2014年度公司财务审计机构的意见》。日常工作中,详细了解公司财务状况和经营情况,严格审查公司内部控制制度及执行情况,对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。 4、战略委员会履职情况 报告期内,董事会战略委员会于2014年4月14日和2014年10月21日召开会议,会议审议了公司非公开发行事项,并出具了相关意见。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是√否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作,在业务、人员、资产、机构、财务等方面与股东及股东投资的企业完全分开,具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 1.业务独立性公司主要经营金刚石工具、电动工具与合金工具的生产、研发和销售。除本公司外,公司实际控制人未投资其他涉足金刚石工具业务、电动工具业务和合金工具业务的公司。公司在上述主营业务领域,拥有独立的采购、研发、生产、销售、服务等诸系统和人员,在采购、生产、销售和服务上不依赖于股东及其他关联方。 2.人员独立性公司已按照国家有关法律规定建立起独立的劳动、人事和分配管理制度,设立了独立的人力资源管理部门,独立进行劳动、人事及工资管理。董事长、总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作并领取薪金,不存在上述人员在股东单位及其下属企业担任除董事以外的其他职务、领取薪金,及在与公司业务相同或相近的其他企业任职的情形。公司财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。 3.资产独立性公司股东的出资已经完全投入公司并办理了相关产权变更手续。公司拥有独立于股东及其他关联方的经营所需的资产。不存在以公司资产为股东的债务提供担保的情形,公司对所有资产拥有完全的控制支配权。 4.机构独立性公司建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好,各部门独立履行其职能,负责公司的生产经营活动,其履行职能不受实际控制人及其他关联方的干预。由于公司股东均为自然人,公司的机构与股东之间不存在隶属关系,亦不存在“混合经营、合署办公”的情形。 5.财务独立性公司设立了独立的财务部门,配备专职财务人员,相关人员均未在任何其他单位兼职。根据现行会计制度及相关法规,结合公司实际情况,公司制定了规范、独立的财务会计制度,并建立了独立的财务核算体系,能够独立做出财务决策。公司已开设单独的银行账户,未与大股东及其他关联方共用账户。公司作为独立的纳税人,依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务,与大股东及其他关联方无混合纳税现象。 七、同业竞争情况 □适用√不适用 八、高级管理人员的考评及激励情况 董事会薪酬与考核委员会负责高级管理人员的考评,根据主要财务指标和经营目标完成情况,结合高级管理人员分管工作范围及主要职责,依据《高级管理人员薪酬管理制度》拟订薪酬总额和分配方式,并提交董事会审议。为进一步调动高级管理人员的积极性和创造性,公司将进一步完善、细化相关考评管理办法,并适时进行股权激励,促进高级管理人员薪酬与公司经营经济效益和经营成果的有机结合,确保公司长远目标的实现。 第十节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》等有关法律法规的要求,结合公司自身特点,已建立起较为全面、系统的符合企业运行特点的内控制度,设立了股东大会、董事会、监事会,在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构,职责明确互相监督,能够较好的保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。公司内部控制体系建立的具体情况如下。 1、内部控制环境 (1)公司治理 公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求,建立了规范的公司治理结构,形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项,主持公司的生产经营管理工作。 公司董事会九名董事中,有三名独立董事,达到了独立董事须占公司董事会人数三分之一以上的规定。董事会下设战略、审计、提名以及薪酬与考核四个专门委员会,四个专门委员会中,除战略委员会外,其他三个专门委员会三分之二委员由独立董事担任,并由独立董事担任主任委员。 (2)组织机构 公司组织机构编制管理遵循“科学先进、实事求是;职责清晰、精干高效;统一归口、分级管理;规范程序、严格审批”的原则。合理确定了组织单位的形式和性质,并贯彻不相容职务相分离的原则,科学划分每个组织单位内部的职责权限,形成相互制衡机制。同时,公司指定专门人员负责内部稽核,保证相关内部控制制度的贯彻实施。 (3)内部控制 建立内部控制体系运行网络。按照财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的规定,逐步建立健全公司内部控制管理组织体系。明确内部控制组织体系的职责分工,形成包括董事会、审计委员会、管理层、审计委员会、内部控制管理部门、其他各部门在内的内部控制管理组织体系。各单位根据实际情况,按规定设置内部控制管理机构或管理岗位负责内部控制日常管理工作。内部控制管理工作应与其他管理工作紧密结合,把内控管理的各项要求融入企业管理和业务流程中。 (4)人力资源政策 公司坚持“以人为本、德才兼备”的用人原则。制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策,制定了基于公司战略发展的人力资源规划方案,切实加强员工外部招聘、内部调配、培训管理和职业生涯的管理,不断提升人力资源对企业战略的支撑能力。 公司针对高级管理人员、中层及以下管理人员、操作人员分别制定考核制度,形成较为系统、规范的业绩考核评价体系,对员工履行职责、完成任务的情况实施全面、客观、公正、准确地考核,并以此作为确定员工薪酬、奖惩及任用的依据。公司建立了内部薪酬激励和约束机制,调动员工的积极性和创造性,增强公司的市场竞争力。 (5)企业文化 公司以“致力于工具产业的技术进步与行业发展”为使命,在全体员工内贯彻“拓宽财富、共享世界”的价值观,始终坚持“博、大、精、深”的经营理念和“让使用者更加得心应手”的品质服务观,宣扬“进取无止境”的企业精神,致力将公司打造成为“中国工具产业的一面旗帜”。 大力继承和发扬良好的风险管理文化,树立和传播正确的风险管理理念,将风险管理意识转化为员工的共同认识和自觉行动。公司高级管理人员应在继承和发扬风险管理文化中发挥表率作用,中层管理人员应继承和发扬风险管理文化的骨干作用。 公司将风险管理文化建设融入到企业文化建设全过程中,逐步树立和传播正确的风险管理理念,增强员工的守法意识和诚信意识。 2、风险评估 在审计委员会及战略委员会指导下,公司制定《全面风险管理制度》,对风险管理的机构及职责、风险管理的原则及要素、风险评估的程序和方法、控制设计的程序和方法进行明确的规定;明确规定公司开展持续性风险评估工作。 公司针对战略目标、经营目标、报告目标、合规性目标,分别确认风险评估的范围。按照全面风险管理的要求,开展公司风险评估工作。 3、控制活动 (1)建立完善的公司治理制度 公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,制定了《博深工具股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),并根据法律法规和《公司章程》的指引,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《累积投票制实施细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者接待和推广制度》、《子公司管理制度》、《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等重大规章制度,形成了完整的公司治理框架文件。 公司制定风险管理制度,明确规定公司通过法定程序指导和监督子公司建立和实施内部控制体系;明确规定控制活动(措施)外包的原则性规定,应注重成本与收益的平衡、外包工作的质量、自身商业秘密的保护以及防止自身对控制活动(措施)外包产生依赖性风险等。 公司针对各项生产经营活动,制定采购、生产、销售等业务活动方面的管理规程;针对各项管理活动,制定财务、人事、行政、质量、安全环保、审计、法律事务、资本运营等管理活动方面的管理规程。此外,公司还对某些业务活动制定操作规程,如财务部制定的《博深工具会计核算制度》,明确规定会计政策、会计科目、主要业务会计核算、内部购销往来核对及结账、财务会计报告等与会计核算有关的政策和程序以及会计政策。 针对业务活动层面风险,以公司层面控制政策为导向,规范业务流程,制定业务活动层面风险控制措施。 (2)授权审批控制 《公司章程》规定了公司的决策管理程序。公司制定了《投资决策管理制度》、《融资与对外担保管理制度》以及《价格管理办法》等管理制度。按交易金额大小及交易性质不同,根据《公司章程》及上述各项管理制度规定,采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、授权范围内融资等采用公司各部门逐级授权审批制度。对非经常性业务,如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易,按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。 (3)会计系统控制 按照《内部会计控制规范—基本规范(试行)》的有关规定,公司设置独立的财务机构,在财务管理和会计核算方面配备了专职人员,明确岗位责任,制定了完善的会计核算体系,包括《会计核算制度》、《资金管理制度》、《采购与付款管理制度》、《存货管理制度》、《发票管理规定》、《销售与收款管理制度》、《固定资产管理制度》、《预算管理制度》等。为规范会计核算、加强会计监督、保证财务信息质量奠定基础,从而为公司经营决策提供有效依据。 公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。 (4)资产管理控制 公司制定《资金管理制度》、《销售与收款管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》等。限制未经授权人员对财产的直接接触,采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施,以使各种财产安全完整。公司建立一系列资产保管制度、会计档案保管制度,并配备必要的设备和专职人员,从而使资产和记录的安全与完整得到根本保证。 公司重视对外投资控制,建立《子公司管理制度》,通过董事会对控股子公司的生产经营计划、资产运用、人员配置等进行统一管理。通过委任管理人员,在子公司章程授权范围内进行经营管理,维护股东的合法权益。 (5)预算控制 公司建立《全面预算管理制度》,推行全面预算管理,严格控制预算外的资金支出。预算方案经董事会、股东大会批准后实施。设置专门人员对预算的执行情况进行监督、分析和考核。 (6)运营分析控制 公司通过预算管理、利润敏感性分析、经营活动分析等对财务风险和经营风险进行预警、识别、评估,针对各风险控制点,建立相应的风险管理指标体系,对各项风险进行全面防范和控制。 公司加强财务管理分析职能,每月通过财务分析等形式,对影响公司经营的宏观经济政策、原材料价格波动、税收政策、汇率变化等因素进行定量分析,并根据分析结果制订可行的应对方案。 (7)绩效考评控制 公司建立了员工聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等劳动人事管理制度,合理配置人力资源,确保员工素质适应其岗位要求。公司实行人员薪酬与经营效益挂钩的考核体系,建立了完善的考核制度,使员工利益与公司经济效益和经营成果有机结合,确保公司长远目标的实现。 4、信息与沟通 公司建立了完善的外部信息收集、分析及使用系统,内部信息传递、沟通渠道以及相关管理制度,保证了信息的及时取得和有效利用。公司制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》,明确相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围,做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合,确保信息的及时、有效。利用内部局域网等现代化信息平台,使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅,沟通更便捷、有效。同时,公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈,以及通过市场调查、网络传媒等渠道,及时获取外部信息。 5、内部监督 公司设置独立于其他部门的审计部,制定了《内部审计制度》。公司为审计部执行内部审计工作提供必要的工作条件。 公司制定《全面风险管理制度》、《内部控制制度审计办法》等,全面规范和指导内控体系建设和监督工作。通过持续性监督检查与专项监督检查相结合的方式,对公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查。 根据《内部审计制度》,审计部门定期或应要求向监事会、董事会审计委员会、总经理以及上级审计机构报告工作,并就审计过程中发现的违反国家法律法规和公司管理规定的事项提出审计建议,做出审计决定,对审计建议、审计决定的落实情况进行跟踪监督。对责任单位、责任人按有关规定提出追究责任的建议;对发现的公司内部控制管理缺陷,及时提出改进建议。 公司制定了《反舞弊管理制度》,质量管理部门及安全环保部门也制定相关制度办法,通过反舞弊举报制度以及重大事故的调查工作,加强内部控制的持续性。 二、董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。公司董事会对公司内部控制设计与运行的有效性进行了全面评价,认为:公司现行的内部控制制度完整、合理及有效,能够适应经营管理的要求和企业发展的需要,能够较好地保证会计资料的真实性、合法性、完整性,能够确保财产物资的安全、完整,能够严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。随着公司的不断发展,以及《企业内部控制基本规范》在公司的全面实施,公司的内部控制制度还将进一步健全、完善及有效执行。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件要求,制定财务报告内部控制。 四、内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制评价报告全文披露日期 2015年02月14日 刊登在巨潮资讯网()上的《博深工具股份有限公司董事会关于 内部控制评价报告全文披露索引 公司2014年度内部控制的自我评价报告》。 五、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们认为,贵公司管理层按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的控制标准于2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 内部控制鉴证报告全文披露日期 2015年02月14日 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司内部控制的鉴证报告见巨潮资讯网 内部控制鉴证报告全文披露索引 ()。 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □是√否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √是□否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求,制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》,报告期内执行情况良好,公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2015年02月12日 审计机构名称 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 勤信审字【2015】第1031号 注册会计师姓名 石朝欣、管仁梅 审计报告正文 博深工具股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的博深工具股份有限公司(以下简称“博深公司”)财务报表,包括2014年12月31日的合并及母公司资产负债表,2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是博深公司管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为,博深公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了博深公司2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为:人民币元 1、合并资产负债表 编制单位:博深工具股份有限公司 2014年12月31日 单位:元 项目 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 84,785,563.44 98,448,155.84 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 1,581,977.84 1,118,582.00 应收账款 264,257,296.52 258,648,305.83 预付款项 7,136,109.64 14,191,592.03 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 17,723,152.55 46,678,506.44 买入返售金融资产 存货 164,456,929.42 161,612,906.21 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 47,375.05 其他流动资产 1,983,420.42 1,148,284.05 流动资产合计 541,971,824.88 581,846,332.40 非流动资产: 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 23,140,000.00 23,140,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 57,422,365.64 60,164,039.11 投资性房地产 3,093,183.98 2,661,650.63 固定资产 285,648,226.98 313,586,189.27 在建工程 4,119,536.81 5,636,938.25 工程物资 项目 期末余额 期初余额 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 79,667,311.28 81,563,415.52 开发支出 商誉 6,074,470.86 6,074,470.86 长期待摊费用 109,041.69 递延所得税资产 6,461,689.40 4,900,134.97 其他非流动资产 6,032,086.58 175,968.73 非流动资产合计 471,658,871.53 498,011,849.03 资产总计 1,013,630,696.41 1,079,858,181.43 流动负债: 短期借款 31,242,304.20 130,119,747.75 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 26,201,824.93 14,350,000.00 应付账款 70,418,400.15 64,358,981.25 预收款项 2,287,296.50 3,201,420.28 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6,647,615.83 6,712,559.07 应交税费 7,104,357.37 4,827,698.33 应付利息 应付股利 其他应付款 7,423,514.17 5,337,839.78 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 项目 期末余额 期初余额 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 39,900,000.00 其他流动负债 流动负债合计 191,225,313.15 228,908,246.46 非流动负债: 长期借款 21,869,612.94 70,119,747.75 应付债券 其中:优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 2,536,666.67 956,666.67 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 24,406,279.61 71,076,414.42 负债合计 215,631,592.76 299,984,660.88 所有者权益: 股本 225,420,000.00 225,420,000.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 421,479,190.57 421,479,190.57 减:库存股 其他综合收益 -19,820,500.28 -18,622,704.58 专项储备 盈余公积 29,263,193.85 28,132,681.39 一般风险准备 未分配利润 141,657,219.51 123,464,353.17 归属于母公司所有者权益合计 797,999,103.65 779,873,520.55 少数股东权益 所有者权益合计 797,999,103.65 779,873,520.55 项目 期末余额 期初余额 负债和所有者权益总计 1,013,630,696.41 1,079,858,181.43 法定代表人:陈怀荣 主管会计工作负责人:张建明 会计机构负责人:张素英 2、母公司资产负债表 单位:元 项目 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 56,691,612.66 76,662,531.58 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 949,947.84 887,112.00 应收账款 231,152,910.20 230,006,313.89 预付款项 9,616,940.99 9,328,915.39 应收利息 应收股利 其他应收款 9,173,057.83 28,734,887.67 存货 82,869,619.54 103,961,472.88 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 3,625.16 其他流动资产 流动资产合计 390,457,714.22 449,581,233.41 非流动资产: 可供出售金融资产 23,140,000.00 23,140,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 227,092,147.01 229,833,820.48 投资性房地产 3,093,183.98 2,661,650.63 固定资产 205,082,751.87 230,298,737.56 在建工程 3,247,481.03 4,812,271.62 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 项目 期末余额 期初余额 油气资产 无形资产 67,287,371.09 69,342,872.75 开发支出 商誉 长期待摊费用 30,291.74 递延所得税资产 4,441,989.28 3,534,696.72 其他非流动资产 5,855,480.00 非流动资产合计 539,240,404.26 563,654,341.50 资产总计 929,698,118.48 1,013,235,574.91 流动负债: 短期借款 100,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 26,201,824.93 14,350,000.00 应付账款 65,351,809.17 58,811,174.38 预收款项 2,101,124.91 12,220,624.68 应付职工薪酬 6,418,300.02 6,118,523.06 应交税费 1,935,567.43 -1,859,556.22 应付利息 应付股利 其他应付款 6,514,175.89 3,933,617.44 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 39,900,000.00 其他流动负债 流动负债合计 148,422,802.35 193,574,383.34 非流动负债: 长期借款 40,000,000.00 应付债券 其中:优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 项目 期末余额 期初余额 专项应付款 预计负债 递延收益 2,536,666.67 956,666.67 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,536,666.67 40,956,666.67 负债合计 150,959,469.02 234,531,050.01 所有者权益: 股本 225,420,000.00 225,420,000.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 421,290,710.98 421,290,710.98 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 29,263,193.85 28,132,681.39 未分配利润 102,764,744.63 103,861,132.53 所有者权益合计 778,738,649.46 778,704,524.90 负债和所有者权益总计 929,698,118.48 1,013,235,574.91 3、合并利润表 单位:元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 548,458,142.85 566,047,540.35 其中:营业收入 548,458,142.85 566,047,540.35 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 517,958,568.61 579,449,424.16 其中:营业成本 383,229,619.26 416,890,679.28 利息支出 手续费及佣金支出 项目 本期发生额 上期发生额 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,325,856.85 3,654,746.02 销售费用 56,763,895.10 57,046,504.43 管理费用 61,462,675.28 64,557,586.20 财务费用 9,278,391.45 22,517,326.69 资产减值损失 2,898,130.67 14,782,581.54 加:公允价值变动收益(损失以 “-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填 -2,428,673.47 28,184,039.11 列) 其中:对联营企业和合营企业 -2,741,673.47 -2,335,960.89 的投资收益 汇兑收益(损失以“-”号填列) 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 28,070,900.77 14,782,155.30 加:营业外收入 5,004,728.74 4,105,667.18 其中:非流动资产处置利得 310,986.05 211,205.30 减:营业外支出 952,360.77 734,783.03 其中:非流动资产处置损失 856,917.83 313,508.63 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 32,123,268.74 18,153,039.45 减:所得税费用 1,528,889.94 2,017,776.49 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 30,594,378.80 16,135,262.96 归属于母公司所有者的净利润 30,594,378.80 16,135,262.96 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 -1,197,795.70 -8,603,092.74 归属母公司所有者的其他综合收益 -1,197,795.70 -8,603,092.74 的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 项目 本期发生额 上期发生额 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他 -1,197,795.70 -8,603,092.74 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 -1,197,795.70 -8,603,092.74 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 29,396,583.10 7,532,170.22 归属于母公司所有者的综合收益 29,396,583.10 7,532,170.22 总额 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益: (一)基本每股收益 0.14 0.07 (二)稀释每股收益 0.14 0.07 本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:。