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国泰集团:国泰集团关于受让北京神舟智汇科技
- 2021-06-03 20:49-

  证券代码:603977 证券简称:国泰集团 公告编号:2021临022号债券代码:110803 债券简称:国泰定01

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  投资标的名称:北京神舟智汇科技有限公司(以下简称“神舟智汇”或“标的公司”)

  投资金额及持股比例:江西国泰集团股份有限公司(以下简称“国泰集团”或“公司”)以受让股权及增资方式合计取得神舟智汇36.86%的股权,其中以3,857,134元受让部分股权,以72,692,308元向其增资,涉及总金额为人民币76,549,442元。

  风险提示:本次投资存在受宏观经济、经营管理、行业竞争等多种因素影响,因而存在投资不能实现预期收益的风险。

  为顺应集团战略布局,寻求切入军工产业的发展契机,进一步完善现有产业布局,提升盈利水平,公司以现金受让股权及增资方式取得神舟智汇合计36.86%的股权。收购完成后,公司将成为神舟智汇单一最大股东。本次投资涉及总金额为76,549,442元,其中以3,857,134元收购深圳前海第一基金管理有限公司所持神舟智汇股权,同时向神舟智汇增资72,692,308元。

  2021年4月20日公司召开第五届董事会第九次会议,会议应出席董事9名,亲自出席董事8名,董事潘亮先生因其他重要工作原因未出席本次会议。本次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次投资事宜。本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

  (三)本次投资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  注册地址:浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼129室-14

  经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;应用软件服务;计算机系统服务;软件开发;销售计算机、软件及辅助设备;生产模拟训练设备、电子产品(仅限分支机构);电脑动画设计;广播电视节目制作。

  标的公司现有主营业务为军事模拟仿真与武器装备配套产品技术开发,具备武器装备科研生产二级保密资质和装备承制单位资格证书。

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具《北京神舟智汇科技有限公司审计报告》(大华审字[2021]【007927】号),标的公司主要财务数据如下:

  根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《江西国泰集团股份有限公司拟对北京神舟智汇科技有限公司增资扩股评估项目资产评估报告》(卓信大华评报字(2021)第8117号),以2020年12月31日为评估基准日采用收益法进行评估,标的公司100%股权评估价值为13,600.00万元。据此,经各方协商确定,标的公司100%股权的作价为13,500.00万元,公司受让深圳前海第一基金管理有限公司的全部股权交易对价为3,857,134元,公司对标的公司增资的股权交易对价为72,692,308元。

  公司与张骏、齐新战、涂幼年、林中进、冯德梅、北京星华智联投资基金(有限合伙)、深圳前海第一基金管理有限公司、嘉兴铱星投资合伙企业(有限合伙)、永信国际投资(集团)有限公司、北京昆玉资本管理有限公司、中科鑫通创业投资管理(北京)有限责任公司、林立、李善媞(以下合称“乙方”)签订《关于北京神舟智汇科技有限公司之股权转让暨增资协议》,主要内容如下:

  1、国泰集团拟通过向深圳前海第一基金管理有限公司支付现金的方式受让深圳前海第一基金管理有限公司持有标的公司的129.9360万元注册资本,其他原股东放弃优先受让权;向标的公司支付现金的方式认购标的公司本次增加的2,448.7996万元注册资本。本次股权转让暨增资后,国泰集团成为标的公司第一大股东,持有标的公司36.86%股权。

  2、根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《江西国泰集团股份有限公司拟对北京神舟智汇科技有限公司增资扩股评估项目资产评估报告》(卓信大华评报字(2021)第8117号),以2020年12月31日为评估基准日采用收益法进行评估,标的公司100%股权评估价值为13,600.00万元。据此,经各方协商确定,标的公司100%股权的作价为13,500.00万元,国泰集团受让深圳前海第一基金管理有限公司的全部股权交易对价为3,857,134元,公司对标的公司增资的股权交易对价为72,692,308元。

  3、本次增资项下标的公司的业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度,补偿义务人承诺标的公司在2021年度、2022年度、2023年度的净利润(经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润)分别不低于1,500万元、1,900万元、2,600万元。

  4、自标的公司就本次股权转让暨增资办理完工商变更登记手续之日起10个工作日内,由国泰集团向深圳前海第一基金管理有限公司支付本次转让款3,857,134元至指定账户,由国泰集团向标的公司支付本次增资款72,692,308元至指定账户。

  5.1 本次股权转让暨增资完成后,国泰集团和乙方应一致促成和保证,标的公司的公司治理和管理应按照以下方式进行和运作:

  5.1.1 标的公司设立由7名董事组成的董事会,其中,3名董事由国泰集团提名,余下4名董事由其余持股5%以上股东提名;

  5.1.2 标的公司不设监事会,设监事1名,由国泰集团提名标的公司员工代表担任;

  5.1.3 标的公司的董事长由国泰集团提名的董事担任,董事会选举;标的公司法定代表人、总经理由董事长提名,董事会聘任;财务负责人由国泰集团推荐人员担任。

  5.2 自本协议签署日起,标的公司管理层应在30日内根据上市公司及国资监管部门要求,建立完善的内控管理体系及制度,并报董事会审议。

  6.1 知情权。国泰集团作为股东享有对标的公司经营管理的知情权和进行监督的权利,有权取得标的公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料,向标的公司管理层提出建议并听取管理层的报告。

  6.2 优先认购权。标的公司新增注册资本的,国泰集团在同等条件下对全部或部分新增注册资本享有优先认购权。

  6.3 受让权。任一原股东进行股份转让的,国泰集团在同等条件下享有优先受让权。

  6.4 反稀释权。如果任一原股东以低于本协议约定的投资后估值转让其持有的股份,则该原股东应将对应的股份差价以现金方式补偿给国泰集团,但经股东会批准的核心员工股权激励/员工持股计划除外。

  6.5 共同出售权。在不违反本协议有关规定的情况下,任一原股东拟转让其所持标的公司股份时,则国泰集团有权与该原股东以相同的价格、条款和条件向意向受让方等比例出售所持标的公司股份,且该原股东有义务促使意向受让方购买公司拟出售的股份。如国泰集团认为该原股东对外转让股份会导致标的公司生产经营发生重大不利变化,则国泰集团有权与该原股东以相同的价格、条款和条件向意向受让方优先出售所持标的公司全部股份,且该原股东有义务促使意向受让方购买国泰集团拟出售的股份。若该原股东未能促使意向受让方购买国泰集团的股份,则该原股东不得出让股份。若国泰集团依前述约定转让股份所得价款低于对应比例的投资金额及按12%/年的利率计算的利息(自公司支付投资金额之日起计算至公司实际收到本条约定的价款之日止)之和,该原股东同意就差额部分以现金方式向国泰集团给予补偿。

  6.6 强制分红权。国泰集团有权要求在标的公司有可分配利润的情况下每年应当完成一次利润分配。

  6.7 最优惠投资待遇。如标的公司给予任何新引入的股东或与国泰集团同时进行工商变更的其他股东优于公司的权利或条件,则公司将自动享有该等权利和条件,标的公司及原股东有义务将该等新引入的股东所享有的相关权利义务告知国泰集团。

  6.8 关联转让。国泰集团有权将其所持股份全部或部分转让给其关联方,各方同意并放弃优先受让权;转让完成后,该关联方完整的享有国泰集团在本协议项下的全部权利。

  张骏、齐新战、涂幼年(以下合称“补偿义务人”)同意,截至本协议签署日,对未以书面形式向公司披露的标的公司债务和责任及其他权利受限,均由补偿义务人以其全部个人资产承担,包括但不限于其持有的标的公司全部股权。若标的公司承担了上述债务和责任,补偿义务人应在5日内全额向标的公司进行补偿。

  截至本协议签署日,补偿义务人承诺其自本协议生效之日起在标的公司任职期间不得少于5年,且补偿义务人有义务促使标的公司的管理团队及其他核心人员与标的公司签署不少于5年的劳动合同及保密协议。

  补偿义务人及其实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与标的公司相同或相似的业务,包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与标的公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。其他原股东不会以任何形式直接或间接地从事军事模拟仿真领域的业务。

  如任一原股东及其实际控制的其他企业获得的任何商业机会与标的公司主营业务有竞争或可能发生竞争的,则该原股东及其实际控制的其他企业将立即通知公司及标的公司,并将该商业机会给予标的公司;同时,该原股东及其实际控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入标的公司或者转让给无关联关系第三方等方式,以避免与标的公司形成同业竞争或潜在同业竞争,确保公司、标的公司及其他股东利益不受损害。任一原股东将不利用对标的公司的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与标的公司相竞争的业务或项目。

  如任一原股东违反上述承诺,则因此而取得相关收益将全部归公司所有;如因此给公司及标的公司造成损失的,该原股东将及时、足额地赔偿公司、标的公司因此遭受的全部损失。

  补偿义务人应当促使标的公司的核心人员与标的公司签署竞业禁止协议,该等人员及其关联方在标的公司服务期间及离开标的公司后两年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务;该等人员在离职后不得直接或间接劝诱标的公司的雇员离职。

  11.1 任何一方违反本协议项下的声明、承诺、保证内容而导致标的公司或其子公司、公司遭受损失的视为违约方,守约方有权追究违约方违约责任,包括但不限于要求违约方赔偿损失,补偿义务人之间承担无限连带责任。

  11.2 违约方补偿守约方直接经济损失,包括为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用。

  11.3 因中国政府部门或证券监管机构的原因,或不可抗力因素等非因各方的过错导致本协议无法生效、终止或无法履行的,本协议交易双方均无需承担违约责任。本协议任何一方违反本协议约定单方终止本次投资,则违约方应向守约方支付500万元违约金。

  11.4 交易各方应按本协议约定及时足额履行支付或补偿等义务,每逾期一日,违约方按照应支付而未支付金额的万分之三向对方支付逾期付款违约金。如因标的公司原因导致逾期未完成标的股权交割的,标的公司自逾期之日起以标的股权对价的每日万分之三按日向公司支付违约金。

  公司、林中进、冯德梅、北京星华智联投资基金(有限合伙)、嘉兴铱星投资合伙企业(有限合伙)、永信国际投资(集团)有限公司、北京昆玉资本管理有限公司、中科鑫通创业投资管理(北京)有限责任公司、林立、李善媞拟与张骏、齐新战、涂幼年签订《业绩承诺与补偿协议》,主要内容如下:

  1.1 补偿义务人承诺标的公司在2021年度、2022年度、2023年度的净利润分别不低于1,500万元、1,900万元、2,600万元。

  1.2 为避免歧义,如无特别说明,本协议所称标的公司“净利润”是指标的公司经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润二者之孰低者。

  1.3 标的公司应当在本次股权转让暨增资实施完毕后的2021年度、2022年度结束后90日内,聘请经国泰集团认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计。并在2023年度结束后90日内,聘请经国泰集团认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实现净利润情况出具《业绩承诺专项审核报告》。

  1.4 为使得补偿义务人有充分补偿能力,张骏将其自有房产抵押给标的公司。补偿义务人将其所持有的标的公司的股权质押给国泰集团(具体质押比例为:张骏为15.19%,对应出资额1,062.8748万元;齐新战为6.89%,对应出资额482.4033万元;涂幼年为4.18%,对应出资额292.3567万元;所述股权为补偿义务人在本次投资完成后所持标的公司的股权),以充分保障补偿义务人的补偿能力。

  2.1 在上述业绩承诺期间,若标的公司在承诺年度内(即2021年度、2022年度和2023年度)累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润的80%,公司应在《业绩承诺专项审核报告》出具后10日内以书面方式通知补偿义务人,补偿义务人应在接到通知后的30日内就累计实现净利润未达到累计承诺净利润对应的部分对公司进行现金补偿。具体补偿义务计算公式如下:

  应补偿总金额=(截至承诺年度内累计承诺净利润数-截至承诺年度内累计实现净利润)÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易价格总额

  2.2 在上述业绩承诺期间,若标的公司在承诺年度内(即2021年度、2022年度和2023年度)累计实现净利润达到承诺年度内累计承诺净利润的80%但未达到100%,公司应在《业绩承诺专项审核报告》出具后10日内以书面方式通知补偿义务人,补偿义务人应在接到通知后的30日内就累计实现净利润未达到累计承诺净利润对应的部分对标的公司进行现金补偿。具体补偿义务计算公式如下:

  应补偿总金额=截至承诺年度内累计承诺净利润数-截至承诺年度内累计实现净利润

  3.1 为保持标的公司正常经营,加强公司治理,将对标的公司业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核,考核基数=标的公司截至2023年12月31日经审计的应收账款账面金额(应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备,下同)×85%。

  3.2 如标的公司在截至2025年12月31日对应2023年12月31日经审计的应收账款账面金额回收比例未超过85%,补偿义务人应在经公司同意聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具《应收账款专项核查报告》后的15个工作日内,按下述公式计算并以现金方式补偿标的公司:

  应收账款补偿差额=(标的公司截至2023年12月31日经审计的应收账款账面金额×85%-标的公司截至2025年12月31日对前述应收账款的实际回收金额-约定扣除项)*1.2

  3.3 截至2025年12月31日对前述应收账款的实际回收金额形式包括以现金及应收票据方式收到的标的公司业务合同中的结算款。

  3.4 约定扣除项的适用情形为由于标的公司业务合同的业主方不可抗力的原因导致款项无法催收且经各方协商同意扣除的项目。

  3.5 如补偿义务人继续收回已履行前述约定的应收账款补偿义务所对应的应收账款,则标的公司应在每次收回前述应收账款(以标的公司实际入账为准)之日起5个工作日内,向补偿义务人退回对应的应收账款补偿金额(对应的应收账款补偿金额以相应项目所收回账款与乙方就该项目向标的公司支付应收账款补偿金额孰低为准)。标的公司以补偿义务人缴纳的应收账款补偿金额为限退回,退完后如继续回款则无需向补偿义务人再行支付。

  3.6 若行业存在重大变化,各方可就本条款另行协商,补偿义务人将根据要求积极配合标的公司管理团队完成应收账款的催收工作。

  4.1 各方同意,在承诺年度期限届满后,如补偿义务人在业绩承诺期内累计实现净利润超过8,500万元且标的资产的期末评估值未减值,则同意由标的公司向补偿义务人指定的仍在标的公司或国泰集团或其下属企业任职的经营管理团队进行超额奖励,奖励金额为标的公司累计实现净利润数超出8,500万元的差额部分的30%,奖励金额不超过标的公司业绩承诺期间承诺净利润总额。

  4.2 相关个人所得税由收到超额奖励的经营管理团队自行承担。奖励方案中涉及具体受奖励的人员及分配比例由标的公司董事会商定并提请标的公司股东会同意后执行。

  4.3 各方同意,按前款约定计算的超额业绩奖励应于标的公司业绩承诺期的最后一个会计年度《业绩承诺专项审核报告》出具后且奖励方案经标的公司股东会同意后30个工作日内,由标的公司以现金方式支付给经营管理团队。

  5.1 除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务,则该方应被视作违反本协议。

  5.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失。各方均负有违约责任的,按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。前述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。在计算损失金额时,应限于守约方的直接、实际经济损失,不应包括任何间接损害、惩罚性损害赔偿或可预期收益损失。

  5.3 若因补偿义务人原因导致其逾期未完成本协议项下的补偿义务,补偿义务人自逾期之日起连带地按本协议之约定就其应补偿而尚未补偿的总金额的每日万分之三支付滞纳金。

  军工行业系我国重点发展产业之一,市场容量庞大且发展前景广阔。神舟智汇是一家专业从事军事模拟仿真与武器装备配套产品技术研发、服务与产品销售的企业。在军事模拟仿真领域深耕多年,具有良好的市场口碑,具备武器装备科研生产单位二级保密资格证书、装备承制单位资格证书、武器装备质量管理体系认证证书等多项军工科研生产资质。神舟智汇主要产品可为军方的指挥作战、模拟训练、装备训练等提供仿真服务,并且为军事装备前期论证、设计、操作训练、维修保障的全流程提供多方面服务。投资神舟智汇符合公司在“十四五”时期的发展战略和规划目标,也对丰富公司信息化产业布局具有重要意义。

  本次交易不存在损害公司及其他股东合法利益的情形,交易资金来自公司自有资金,不会对公司的财务状况与经营成果产生重大影响,对公司无重大不利影响。本次交易完成后,神舟智汇不纳入公司合并报表范围。

  (一)行业竞争风险。军事仿真软件行业相关产品应用于各项尖端军用训练装备,技术水平要求较高,且前期研制具有周期长、投入高、风险大等特点。目前标的公司在行业中处于较为领先的地位,但考虑到军事斗争的复杂性特点以及国防建设发展的需求,对军事仿真技术的创新要求越来越高,加之军事仿真行业处于高速发展阶段,未来可能出现更多具有研发能力和军事仿真经验的软件公司参与到军事仿真行业中来,标的公司可能面临一定行业竞争风险。

  (二)业绩兑现风险。补偿义务人基于标的公司所处行业发展承诺了较高业绩,公司虽然通过业绩补偿协议条款安排以及抵押设置,确保了业绩补偿保障的可靠性及可操作性,但仍存在标的公司若未达承诺业绩时补偿义务人无法履行业绩补偿承诺的风险。

  本次交易完成后,标的公司是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性,可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险,公司未来能否收回投资本金以及是否产生投资收益存在不确定性。

  公司将密切关注国家宏观经济形势及行业相关的政策导向,防范和降低可能面对的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

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