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江苏慧通管道设备股份有限公司公开转让说明书
- 2021-01-29 00:33-

  及组织申报项目的通知》(苏科计发〔2014〕18号)、与江苏省科学技术厅签订的《江苏省科技项目合同》(项目编号:BE2014871),公司2014年收到60万元项目建设补助资金,确认为与资产相关的政府补助,属递延收益。截止2014年12月31日,累计计入营业外收入金额0元。 (七)股东权益 1、股东权益构成情况 单位:元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 实收资本(股本) 50,080,000.00 50,000,000.00 资本公积 10,520,000.00 - 盈余公积 - - 未分配利润 -10,894,915.90 -12,669,428.16 归属于母公司股东权益合计 49,705,084.10 37,330,571.84 少数股东权益 - 4,890,543.13 股东权益合计 49,705,084.10 42,221,114.97 2、实收资本(股本)变动情况分析 单位:元 项目 2014年度 2013年度 上年年末余额 50,000,000.00 50,000,000.00 加:股东投入增加 80,000.00 - 股份支付增加 - - 资本公积转增 - - 盈余公积转增 - - 未分配利润转增 - - 减:股东减资 - - 本期期末余额 50,080,000.00 50,000,000.00 2014年10月28日本公司股东会决议,增加注册资本至5,008万元,李化用货币资金增加出资1,060万元,其中:增加注册资本8万元,其余1,052万元增加资本公积。此次变更事项业经扬州正信会计师事务所有限公司审验,并出具《扬正会验仪[2014]第068号》验资报告予以验证。 3、资本公积变动情况分析 单位:元 项目 2014年度 2013年度 上年年末余额 - - 其中:股本溢价 - - 其他资本公积 - - 加:股东投入增加 10,520,000.00 - 股份支付增加 - - 其他增加 - - 减:股东减资 - - 其他减少 - - 本期期末余额 10,520,000.00 - 其中:股本溢价 10,520,000.00 - 其他资本公积 - - 4、未分配利润变动情况分析 单位:元 项目 2014年度 2013年度 上年年末余额 -12,669,428.16 -7,028,436.74 加:本期净利润转入 1,774,512.26 -5,640,991.42 减:提取法定盈余公积 - - 提取任意盈余公积 - - 分配现金股利 - - 转增股本 - - 其他 - - 本期期末余额 -10,894,915.90 -12,669,428.16 5、少数股东权益变动情况分析 单位:元 项目 2014年度 2013年度 上年年末余额 4,890,543.13 5,305,128.86 加:本期净利润转入 -297,635.74 -414,585.73 合并范围变动增加 - - 减:本期分配减少 - - 合并范围变动减少 4,592,907.39 - 其他 - - 本期期末余额 - 4,890,543.13 6、尚未实施完毕的股权激励计划 报告期内,公司无尚未实施完毕的股权激励计划。 四、关联方、关联方关系及关联交易 (一)关联方及关联方关系 1、存在控制关系的关联方 关联方名称或姓名 与公司关系 李化 实际控制人、董事长、总经理 李久英 实际控制人、董事 仪征源然金属材料检测有限公司 全资子公司 (1)存在控制关系的关联法人基本情况 存在控制关系的关联法人基本情况见本说明书“第四节 公司财务”之“八、 控股子公司或纳入合并报表的其他企业情况”之“(一)控股子公司情况”。 (2)存在控制关系的关联自然人基本情况 存在控制关系的关联自然人基本情况见本说明书“第一节 基本情况”之“六、 公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事会成员”。 2、不存在控制关系的关联方 关联方名称或姓名 与公司关系 李有兰 股东、董事 刘祖鹏 董事 王月梅 董事 杨杰 监事 高海琴 监事 王强森 监事 张文轩 董事会秘书 李悦 实际控制人主要近亲属 李久军 实际控制人主要近亲属 李久琴 实际控制人主要近亲属 江苏源然科技股份有限公司 实际控制人控制的公司 扬州苏扬电力设备有限公司 实际控制人亲属控制的公司 扬州富炜电器有限公司 董事对外投资的企业 仪征慧通电力化工设备厂 董事对外兼职的企业 (二)关联交易的决策权限和决策程序 公司关于关联交易的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允 性以及减少和规范关联交易的具体安排,详见本说明书“第三节 公司治理”之 “六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情况说明”之“(三)为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源行为发生而采取的具体安排”。 (三)报告期内的重大关联交易 1、经常性关联交易 (1)关联采购 报告期内,公司无向关联方采购事项。 (2)关联销售 报告期内,公司无向关联方销售事项。 2、偶发性关联交易 (1)关联租赁 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁期间 租赁定价 2011年7月至 李化 慧通有限 房屋建筑物 协议定价:15000元/月 2017年6月 公司研发办公大楼尚在建设之中,公司租用控股股东房屋作为日常办公使用,年租金180,000.00元,系双方真实意思表示,价格公允。 (2)关联担保 本公司作为被担保方: ①2010年4月22日,李化与江苏仪征农村合作银行(仪征农商行前身)国庆支行签署编号为“(32)农合高抵字[1005]第095号”的《最高额抵押合同》,为慧通有限与该行于2010年4月22日至2015年4月21日期间发生的债权债务关系提供最高额抵押担保,担保债权的最高限额为120万元,抵押物为李化拥有的坐落于真州镇万年村梅套组房产(房屋所有权证号为“仪房权证线号”)。同日,李化、李久英与该行签署编号为“(32)农合行高保字[1005]第095号”的《最高额保证合同》,为上述慧通有限与该行的债权债务关系提供最高额保证担保,担保债权的最高限额为120万元。 ②2012年8月7日,李化、李久英、李有兰、江苏源然与仪征农商行国庆 支行签署编号为“(3205)农商高保字[2012]第0801号”的《最高额保证合同》,为慧通有限与该行于2012年8月7日至2017年7月31日期间发生的债权债务关系提供最高额保证担保,担保债权的最高限额为160万元。 ③2012年10月12日,李化、李有兰、李久英、李有云、张厚富、钟国庆、马久良、南京弹簧厂一分厂、扬州大洋物流有限公司、仪征天马机械有限公司、扬州苏扬、江苏源然与仪征农商行国庆支行签署编号为“(3205)农商高保字[2012]第1001号”的《最高额保证合同》,为慧通有限与该行于2012年10月12日至2014年10月10日期间发生的债权债务关系提供最高额保证担保,担保债权的最高限额为600万元。 ④2012年12月4日,李化与仪征农商行国庆支行签署编号为“(3205)农商高抵字[2012]第1201号”的《最高额抵押合同》,为慧通有限与该行于2012年12月4日至2017年12月3日期间发生的债权债务关系提供最高额抵押担保,担保债权的最高限额为700万元,抵押物为李化拥有的位于线的房屋(房屋所有权证号为“仪房权证线日,李久英、李悦、江苏源然、李化与仪征农商行国庆支行签署编号为“(苏仪)农商高保字[20143210]第016号”的《保证合同》,为慧通有限与该行签订的编号为“(苏仪)农商借字[20143210]第016号”的《流动资金借款合同》项下的债权债务关系提供保证担保,担保债权本金为400万元,保证期间为2014年11月30日起至2016年11月29日止。 ⑥2014年9月15日,李化、李久英、江苏源然与仪征农商行国庆支行签署编号为“(苏仪)农商高保字[20143210]第028号”的《最高额保证合同》,为慧通有限与该行于2014年9月15日至2019年9月14日期间发生的债权债务关系提供最高额保证担保,担保债权的最高限额为180万元。 ⑦2014年9月15日,李化、李久英、江苏源然与仪征农商行国庆支行签署编号为“(苏仪)农商高保字[20143210]第029号”的《最高额保证合同》,为慧通有限与该行于2014年9月15日至2019年9月14日期间发生的债权债务关系提供最高额保证担保,担保债权的最高限额为220万元。 (3)关联资金拆借 单位:元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 拆入: 江苏源然科技股份有限公司 2,266,300.73 2014年6月 2014年10月 江苏源然科技股份有限公司 3,000,000.00 2012年11月 2014年10月 李久琴 310,000.00 2013年 2014年10月 拆出: 李化 6,165,921.02 2012年 2013年 李久英 2,810,985.42 2012年 2014年10月 李化 6,099,104.93 2013年 2014年10月 扬州苏扬电力设备有限公司 605,099.77 2012年 2014年10月 扬州苏扬电力设备有限公司 564,900.23 2014年 2014年10月 李久军 2,150,000.00 2012年 2014年10月 上述资金拆借款项,双方未签订资金拆借合同、未约定利息、未履行相关内部审批程序,但均已于2014年收回。 公司上述资金拆借行为存在一定的瑕疵,但鉴于该款项已经归还,且公司处于有限公司阶段,存在治理不规范的情形,公司承诺在今后的资金管理等各方面都严格按照制度和程序执行。 (4)关联方资产转让 单位:元 关联方 关联交易内容 2014年度 2013年度 李悦 江苏源然科技股份有限公司股权转让 11,000,000.00 - 公司于2014年将其享有的江苏源然科技股份有限公司全部1,240万元股权(实缴出资1,100万元)转让给关联方李悦,转让价格为1,100万元。江苏源然尚处于建设期,并未开始生产经营,截止到股权转让日处于亏损阶段。公司将股权转让并未损害公司利益。 (四)关联方往来余额 1、应收项目 单位:元 2014年12月31日 2013年12月31日 项目名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款: 李化 - - 5,324,171.31 53,241.71 李久英 - - 2,780,985.42 278,098.54 江苏源然科技股份有限公司 - - 2,115,361.70 21,153.62 扬州苏扬电力设备有限公司 - - 605,099.77 194,549.89 合计 - - 10,825,618.20 547,043.76 2、应付项目 单位:元 项目名称 2014年12月31日 2013年12月31日 其他应付款: 李化 578,401.54 179,000.00 李久琴 - 310,000.00 李久军 - 100,258.50 合计 578,401.54 589,258.50 (五)占有主要客户或供应商的权益情况 截至本说明书签署之日止,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在公司主要客户或供应商中占有权益。 五、期后事项、或有事项及其他重要事项 (一)期后事项 截至本说明书签署日止,公司无需披露的资产负债表日后非调整事项。 (二)或有事项 截至2014年12月31日止,公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。 (三)其他重要事项 截止2014年12月31日,本公司开出的履约保函金额为7,779,685.00元,对应的履约保函保证金为4,116,885.00元。 六、资产评估情况 2015 年2月16日,北京天健兴业资产评估有限公司对慧通股份以2014年 12 月31日为评估基准日进行了评估,并出具了天兴评报字[2015]第0176号《江 苏慧通成套管道设备有限公司股份制改造所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。此次资产评估采用资产基础法对慧通股份账面净资产价值进行了评估。评估结果为:总资产账面价值为9,660.49万元,评估价值为11,252.49万元,增值额为1,592.00万元,增值率为16.48%;负债账面价值为4,650.39万元,评估价值为4,650.39万元;净资产账面价值为5,010.10万元,评估价值为6,602.10万元,增值额为1,592.00万元,增值率为31.78%。评估仅作为公司整体变更时折股参考,公司未根据评估结果进行账务处理。 七、股利分配政策 (一)股利分配政策 根据股东大会审议通过的《公司章程》规定,报告期内公司每年的税后利润按如下顺序进行分配: 1、弥补以前年度亏损; 2、提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按税后利润的10%提取,盈余公积金达到注册资本50%时不再提取; 3、提取任意盈余公积金; 4、分配股利。公司董事会提出预案,提交股东大会审议通过后实施。 公司经批准在全国股份转让系统挂牌公开转让后,仍将执行上述股利分配 政策。 (二)实际股利分配情况 报告期内,公司未进行过股利分配。 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业情况 (一)控股子公司情况 1、控股子公司基本情况 子公司名称 仪征源然金属材料检测有限公司 子公司类型 有限公司(法人独资)私营 注册登记号 成立日期 2011年4月12日 子公司住所 仪征市线号 法定代表人 刘祖鹏 注册资本 100万元 股东构成及持股比例 慧通股份持有100%股权 组织机构代码 57258771-6 金属材料的无损检测、金属和合金材料成分分析、机械性能检测依 经营范围 及技术咨询服务。 2、控股子公司主要财务数据 单位:元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产 623,971.24 3,469,616.60 净资产 604,007.96 450,856.37 项目 2014年度 2013年度 营业收入 185,400.00 94,920.24 净利润 153,151.59 -230,289.00 (二)纳入合并报表的其他企业情况 报告期内,无纳入合并报表的其他企业。 九、风险因素 (一)受下游行业波动影响风险 本公司目前的客户主要集中在火力发电行业,2014年度本公司对火力发电行业的销售额占营业收入的比例在90%以上,火力发电行业发展与宏观经济形势具有较强的相关性。如果宏观经济发展出现波动,基础设施建设投资减慢,火力发电行业发生波动,将对本公司经营业绩产生较大的影响。 风险管理措施:加大公司研发力度,不断扩大本领域市场份额的同时,积极开拓核电、化工等行业领域市场,针对不同行业特性研发各类管件产品,以此拓宽产品市场领域,降低受下游行业波动影响风险。 (二)应收账款和存货余额较高的风险 公司2014年末、2013年末应收账款账面价值占各期末资产总额的比例分别为25.27%和11.79%,应收账款占比较高。公司产品主要客户为国内电力行业企业,产品主要服务于发电厂项目的管道系统,这些项目建设周期通常较长,结算模式通常采用合同签订后客户预付少部分款项,全部供货完成后客户再支付大部分款项,余额作为质保金,结算模式导致结算周期较长。同时公司2014年度中标多个大型电厂的管道支吊架项目,大部分合同正在执行中,2014年营业收入较2013年大幅增长,业务规模的扩张导致2014年末应收账款余额的上升。 2014年期末、2013年期末公司存货占总资产的比例分别为29.824%、22.25%,报告期内公司存货占各期末总资产的比例较大,公司产品主要服务于发电厂的管道系统,所有产品均是为客户“量身定制”,按照设计院要求进行设计、生产。由于各订单所包含产品众多,工序较为复杂,每个项目的生产周期较长。同时要兼顾客户管道系统的工程进度,保证及时供货,公司需提前进行组织生产,因此公司生产流程会占用较多的流动资金,各期末存货余额较高。 虽然公司的客户经营状况较好且信誉优良,货款回收风险及产品销售风险较低,但由于应收账款及存货余额较大,占用了公司较多的营运资金,使得公司的财务成本较高,增加了公司的财务风险。 风险管理措施:(1)随着公司在行业内地位的提升,在项目投标、签订合同及生产阶段积极与客户沟通,争取客户更多的预付款项;在产品销售后,跟踪项目进度,催收回款。(2)加强存货全面管理,在不影响供货时间的情况下降低库存;同时提高公司产能,缩短存货生产周期,提供存货周转率。 (三)内部控制风险 有限公司阶段,公司风险识别能力较低、内部控制体系不够健全、规范治理意识相对薄弱,存在股东会会议届次不规范、会议文件未能妥善保管等情况。改制为股份有限公司后,公司制定了公司章程等一系列规则,但由于股份公司成立时间尚短,公司及管理层对规范运作的意识有待提高,公司对相关制度和内部控制的设计需要不断改善,员工对于内部控制的执行效果有待考察。因此,在未来的一段时间内,公司治理和内部控制仍然会存在不规范的风险。 风险管理措施:公司将加强管理层和员工在公司治理和内部控制方面的培训,提高董事、监事和高级管理人员对《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定的认识,强化规范运作的意识,严格履行职责,切实执行《公司法》、《公司章程》及各项制度等的规定,使公司规范治理更趋完善。 (四)实际控制人不当控制的风险 李化、李久英夫妇为公司的控股股东、实际控制人,合计持有公司的股份数为3908万股,占公司股份总数的78.04%,处于绝对控股地位。股份公司成立以后,李化担任股份公司的董事长兼总经理,李久英担任股份公司的董事,李化、李久英夫妇可以通过行使表决权对公司的人事、财务和经营决策等进行控制,存在致使公司及中小股东利益受到影响甚至损害的可能性。 风险管理措施:为避免实际控制人控制风险,自股份公司设立以来,根据《公司法》及《公司章程》,建立健全法人治理结构,制定了一系列的基本规章制度;在制度执行中充分发挥股东大会、董事会和监事会之间的制衡作用,以 控制该风险。 (五)销售客户相对集中的风险 受电力行业高集中度的影响,公司2013年、2014年前五名客户销售总额占各期营业收入的比例分别为83.95%、85.23%,客户的集中度较高。前五名客户主要为国内大型电力集团下各电厂或其物资采购公司。虽然公司并不存在向单个客户销售比例超过50%或严重依赖单一客户的情况,且与核心客户之间形成了稳定的、相互依赖的长期合作关系,但若公司主要客户流失,仍将会对公司的经营造成重大不利影响。 风险管理措施:报告期内,公司销售客户主要集中在火电行业,但公司产品可应用在石化、冶金等多个行业中。因此为规避销售客户相对比较集中的风险,公司将在产能扩充的基础上,积极开拓下游行业中核电、石油、化工、冶金等管道支吊架的市场。规避客户集中风险的同时,扩大销售规模。 第五节 有关声明 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名: 全体监事签名: 高级管理人员签名: 江苏慧通管道设备股份有限公司 年月日 二、主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人: 项目负责人: 项目小组成员: 首创证券有限责任公司 年月日 三、律师事务所声明 本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师: 律师事务所负责人: 北京市康达律师事务所 年月日 四、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的审计报告和验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对公司在公开转让说明书中引用的审计报告和验资报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师: 执行事务合伙人: 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 年月日 五、资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册资产评估师: 法定代表人: 北京天健兴业资产评估有限公司 年月日 第六节 附件 本公开转让说明书的附件包括: 一、主办券商推荐报告; 二、财务报表及审计报告; 三、法律意见书; 四、公司章程; 五、全国股份转让系统公司同意公司股票挂牌的审查意见; 六、其他与本次公开转让有关的重要文件。

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